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徐旭東贏了！立院三讀《公司法》　 SOGO股權確保無虞
立法院今天三讀通過《公司法》修正案，通過攸關遠東集團董事長徐旭東經營權的「SOGO
條款」，其中「SOGO條款」指的是《公司法》第9條修正案，修法將範圍擴大為「刑法偽
造文書印文罪章之罪」，納入「登載不實事項或使登載不實事項」，因這項修法恐影響徐
旭東對SOGO的經營權，外界高度關注，三讀修法條文確認不溯及既往，因此SOGO公司增資
案本身「並不適用」，徐旭東經營權不受修法影響。另外，此次修法也通過「大同條款」
，持有3個月以上的過半數股東，可以自行召集股東臨時會，公司派未來挑戰將增大。
此次大修《公司法》，在全部449條文中，修正150條，是近10年最大修法。修正包含3大
主軸，「鬆綁化、彈性化」、「公司治理強化」，及配合亞太洗錢防制組織評鑑而推動的
「電子化、國際化」規定。修法通過「股王條款」，根據協商條文規定，未來公司可在章
程中明定，每季或者每半年分派盈餘；前三季或上半年的盈餘分配，應提報董事會通過。
在「鬆綁化、彈性化」部分，為友善創新創業環境，修法規定，未來公司可發行無票面金
額股，發行價格將不會被面額綁住，低出資就能高持股；而現行法規定，公司1年僅可分
配1次盈餘，但三讀條文規定，公開發行的上市公司，可自行規定每季或每半年配息1次，
被稱為「股王條款」。此外，修法也擴大員工獎酬工具的發放對象，未來集團母子公司之
間，配股給員工的規定更有彈性，不會再發生母公司配股，子公司只能流口水的情況。
修法也開放非公發公司、政府或法人股東一人所組織之股份有限公司得不設董事會，僅置
董事一人或二人，回歸企業自治。
而為了「強化公司治理」，立院也表決通過「大同條款」，政院版原規定，過半股東就可
自行召集股東臨時會，不過朝野協商時，在野黨認為這樣降低臨時股東會門檻，會造成公
司動盪不安，最後表決通過的條文增加持股日數的規範，三讀條文明定，「持有3個月以
上的過半數股東，可以自行召集股東臨時會」。此條款未來將改變未來「公司派」與「市
場派」的角力籌碼， 柯建銘強調，條文可杜絕公司內部的「萬年執政」，要經營者「好
好經營，人家才會支持你」。
修法也通過俗稱「SOGO條款」的《公司法》第9條修正案，現行法規定，公司之設立或其
他登記事項有「偽造、變造文書」，經裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或
廢止其登記。修法將範圍擴大為「刑法偽造文書印文罪章之罪」，納入「登載不實事項或
使登載不實事項」。不過修法並不溯及既往，SOGO公司增資案本身「並不適用」。
此外，過去股東提名董監候選人曾發生被「不當剔除」的狀況，為保障股東權益，這次修
法明訂，只要敘明候選人學經歷資格，董事會不再審查，應將其直接列入候選人名單。
為杜絕股東會前的「委託書大戰」，綠委高志鵬提案，委託書不得用於選舉董監事，後來
修正版本，限制委託書的表決權，不過工商界認為，委託書行之有年，應有完整配套機制
，否則不該貿然廢除，最後經協商，三讀條文規定，授權公發公司的委託書規範，由金管
會訂定。
對於7大工商團體聯名反對的「普通董事對公司文件有查閱抄錄及複製權」，民進黨和國
民黨最後達成共識，支持不增訂此條文，惟時代力量堅持提出修正動議。但經表決，時代
力量的修正動議在表決後並未通過。
台灣1998年加入亞太洗錢防制組織（APG），為配合APG今年將來台「現地評鑑」，這次《
公司法》修法新增防制洗錢條款，規定中央應建置資訊平台，供公司以電子方式申報實質
受益人資料，讓政府有效掌握公司「實質受益人」資料。公司的實質受益人包括董事、監
察人、經理人及持股或資本額超過10%的股東。行政院版本原規定「每月申報一次」，遭
批擾民，最後三讀條文規定「每年申報」，但如果有變動，應於變動後15內申報。
此外，為落實「電子化、國際化」，修法明定，未來公司股票不一定要印紙本，可洽證券
集保事業機構登錄、股東提案也可以用電子方式來做、非公發公司可以用視訊會議開會；
修法也廢除外國公司認許制，公司得依章程訂定之外文名稱登記。（曾盈瑜／台北報導）
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