說真的，台灣銀行業從業人員大約16萬（去年底金管會數據），明明是一件對台灣
金融業有利的事，真不知道為什麼沒有人能把服貿協議銀行業開放項目說清楚。以
下是個人理解和意見，我立場盡量持平，有專業人士可以不吝指教。Q&A 的部份會
不定期更新。
大陸對台灣開放項目：
一、中國大陸的商業銀行從事代客境外理財業務時，可以投資符合條件的臺灣金融
產品。
所謂「代客境外理財業務」就是「合格境內機構投資者」（Qualified Domestic
Institutional Investor，簡稱DDII）。簡單解釋一下，因為中國並未開放外匯市
場，所以當中國人民要投資海外商品時，中國政府就想了一個方式，讓這些人把錢
委託給金融機構，然後再由這些金融機構匯集了資金，一起去投資海外商品，而可
以委託的金融機構包括銀行業、證券業、保險業和信託業，（其實台灣投資連動債
也是用類似方式）。其中，證券業早已經在2010年開放，而銀行業在去年四月「金
銀三會」時，中國的銀監會和金管會已簽了「關於大陸商業銀行從事代客境外理財
業務監督管理合作瞭解備忘錄」，並且在60天後，也就是2012年6月1日也已經生效。
根據目前的規定，這些錢可以用來投資台灣的債券、公開募集基金、上市櫃股票和
以及其它可投資性金融商品（比如說結構型商品等等）。或許有人會擔心，這些錢
投資台灣上市櫃股票，會取得台灣公司的經營權，但是根據證期局相關法規，這些
機構投資者不能擔任董監，它們所取得的表決權不得實質控制或者影響公司經營管
理，而且必須要委託在台灣人代為行使。另一方面，就較為敏感的產業也設立有持
股限額，從完全禁止投資（電信、出版、航空等）到百分之五到十不等，最後，就
所有這些機構投資者匯入台灣投資的資金，也訂有上限五億美元。
要注意的是，這些錢其實是金融機構受託投資，並不是它們自己的錢，所以不要和
金融機構參股投資搞混了。
那麼服貿協議又開放了什麼？答案是把五億美元的上限提高到十億美元，這是依據
2013年「金證會」（金管會與中國證監會）的共識。
[個人意見]
基本上這是為台股增加流動量，所以對台灣金融市場有利，但是老實說，過去一年
台股平均成交量大約是九百億，就算提高到十億美金，也大概一天就花光了，這也
就是為什麼儘管已經部分開放，但卻沒有起太大波瀾的原因，至於併吞台灣公司，
也就別談了。
二、符合條件的臺灣銀行，可以按照現行規定申請在中國大陸發起設立村鎮銀行。
村鎮銀行是2005年以來，中國政府發現到農村金融有一些問題，比如說金融機構據
點少（台灣也有同樣問題）和農戶貸款不易，所推動的政策性工具，主要服務對象
為「三農」，即「農民、農業及農村」。相較於一般銀行，村鎮銀行資本額門檻低
（100萬或300萬元人民幣），外資可以百分之百持股，可以吸收存款，發放短、中
、長期貸款，從事同業拆借、銀行卡業務等等，一縣限制只能成立一家，目前全中
國大概有八百多家村鎮銀行，包括匯豐、渣打、淡馬錫和西班牙桑坦德銀行等外資
銀行，都經由全資或合資方式成立村鎮銀行。
台灣第一銀行已經在101年11月申請赴大陸河南省設立12家村鎮銀行（總投資限額為
人民幣3.84億元），獲得金管會核准，待服貿協議生效，中國主管機關核准即可設
立。
[個人意見]
匯豐是目前在中國成立最多村鎮銀行的外資（大約20家），根據他們的經驗，村鎮
銀行要損益兩平大約要四年，前幾年因為外資對農民不熟悉，農民也不認識外資，
所以需要一些紮根時間。對於台灣銀行來說，增加拓點機會是利多，但是相關風險
也需要自行注意。
三、臺灣銀行在福建省設立的分行，可以參照中國大陸關於申請設立支行的規定提
出在福建省設立異地(不同於分行所在城市)支行的申請。
四、若臺灣銀行在中國大陸設立的法人銀行已在福建省設立分行，則該分行可以參
照中國大陸關於申請設立支行的規定提出在福建省設立異地(不同於分行所在城市)
支行的申請。
簡單說，根據中國相關法規，外資在大陸地區的分行，可在分行所在地城市的管轄
地域內，設立「同城異地」支行，例如彰銀設立昆山分行以後，可以在昆山的花橋
設立支行，支行的設立不能超出分行所在的城市，支行的資本門檻（1000萬人民幣
）較分行（1億人民幣）低很多，但是能辦理的業務差不多。
在服貿協議生效後，台資銀行在福建省可以設立「同省異地」支行，例如一銀設立
廈門分行以後，就可以在福州、泉州等其他福建省城市設立分行。這是優於其他外
資銀行的待遇，目前只有香港和澳門的銀行透過2009年的CEPA補充協議擁有相同待
遇（在廣東省）。
附帶一提，目前彰銀、合庫和華南銀行都準備要在福州設立分行，並且已經取得金
管會准許，就是考量此點開放。
[個人意見]
這對台灣銀行業來說，的確是利多，以香港為例，匯豐、東亞、恒生等六家香港銀
行的13家分行在四年間已在廣東省設立了61家異地支行，其中匯豐就設了33家。的
確，台商大多群聚在珠江和長江三角洲，「同省異地」支行只限在福建省也有政策
考量，但是福建省其實也不小了，對台資銀行來說，能透過成本較低的支行安排，
接觸到更多潛在客戶，自然也能帶來更多商機。
五、在符合相關規定的前提下，支持兩岸銀行業進行相關股權投資合作。
並無具體措施。
[個人意見]
這條其實象徵意味比較大，受限於中國官方訂有外資銀行入股中資銀行不超過兩家
的不成文規定，而較大型的陸資銀行都已經和國際金融機構合作，台灣銀行如果要
參股，也許只剩下中小型的城市商業銀行或信用合作社，但對於台灣銀行幫助並不
太大。另外，台灣相關法規「臺灣地區與大陸地區金融業務往來及投資許可管理辦
法」也設有若干限制。
六、臺灣銀行在中國大陸的營業性機構，經批准經營臺資企業人民幣業務時，服務
對象可包括依規定被認定為視同臺灣投資者的第三地投資者在中國大陸設立的企業。
首先要說的是人民幣業務，根據目前中國規定，外資銀行在開業時僅可承作外幣及
企金業務。外資銀行要經營人民幣業務，必須符合開業三年且申請前兩年連續獲利
等條件。台資銀行在這部分已經有獲得特別待遇，只要開業一年且有獲利，就可以
對台資企業辦理人民幣業務，開業二年且申請前一年獲利，就可以開辦全面性人民
幣業務（包括所有大陸、外商企業及個人等）。
這對台資銀行的特別待遇固然好，但問題出在「台資企業」的定義。在以往，所謂
「台資企業」是指大陸商務部門及工商管理部門所頒發的企業許可文件註明為台灣
地區企業投資者，然而因為兩岸歷史和政治因素，絕大多數的「台商」其實都是透
過第三地赴大陸投資（找大陸人頭者在此不論），比如說台商先在開曼群島設一個
公司，再用這個公司的名義持有它中國企業的股份，而這種「台商」就不包括在前
述「台資企業」裡，然而根據銀行公會私下統計，這種透過第三地投資的「台商」
大約佔了台商協會會員的95%。
所以在服貿協議生效後，這種透過第三地投資的「台商」也可以擴大解釋為「台資
企業」，如此一來，台資銀行只要開業一年且有獲利，就可以對他們辦理人民幣業
務。
[個人意見]
對台灣銀行業來說，這的確是大利多。那些大型台商或許差別不大，因為他們可以
得到中國本地大型銀行的服務，但對於中小型台商來說，中國本地銀行對他們不了
解，甚至也未必想要理睬他們，相對的，台資銀行對這些台商都比較熟悉，所以能
滿足他們的需求。
其實依照目前規定，台資銀行如果多等一年，到第二年也一樣可以開辦全面性人民
幣業務，例如目前已被准許的國泰、華銀、彰銀、一銀、合庫、土銀等分行，但老
實說，中國企業找中國銀行，歐美企業找歐美銀行，台資銀行的客戶哪裡來？當然
就是台商啊，所以能提早一年替台商服務，可以節省一年成本，當然是利多。
台灣對大陸開放項目：
一、儘速取消中國大陸銀行來臺設立分支機構及參股投資的經濟合作暨發展組織(OECD,
Organisation for Economic Co-operation and Development )條件。
依據「臺灣地區與大陸地區金融業務往來及投資許可管理辦法」，台灣銀行要到大
陸設立辦事處、分行、子行或參股，都要有在OECD之會員國家設立分支機構經營業
務的經驗，辦事處要兩年以上，分行、子行和參股要五年以上，相對的，大陸銀行
來台灣設立辦事處、分行或參股，也需要有相同的年限經驗，所以只是對等放寬。
但是，這並不代表大陸銀行要到台灣就門戶大開，以設立分行為例，至少得符合申
請前五年內無重大違規情事、申請前一年度於全世界銀行資本或資產排名前二百名
以內、在臺灣地區設立代表人辦事處二年以上且無違規紀錄、符合金管會規定之財
務比率、分行經理人要具備相關經驗和符合資格條件，然後檢具20項書件向金管會
申請許可才行。除此之外，設立分行及參股仍是維持二擇一的規定。
如果依據上述世界前兩百大銀行條件，除了目前已經在台灣設立分行或參股的四家
大陸銀行（中國銀行、交通銀行、建設銀行和工商銀行）外，大約有13家大陸銀行
符合資格。
[個人意見]
更多大陸銀行可以來台競爭，對台灣銀行業來說應該不算利多，但是老實說，以台
灣的金融環境（銀行業淨利差是全亞洲最低的1%左右，中國大約是3%），實際會來
的應該不多，多半會透過參股和台灣金融機構合作，學習如何在這樣艱困的環境中
生存吧，而真的來設分行的，大概也不是為了要賺錢，而是為了品牌或政策宣傳目
的。
二、已在臺灣設有分行的中國大陸銀行符合條件者，可申請增設分行。
這裡說的是，已經來台的大陸銀行分行可以設立第二、第三分行等及國際金融業務
分行 （OBU分行），可以增加接觸台灣潛在客戶和更多業務種類。這和台資銀行在
大陸待遇相等，甚至開放還較慢，目前台資銀行在大陸的第二分行已經陸續獲得中
國銀監會核准，包括國泰、華銀及合庫等甚至已經準備送第三分行申請。
[個人意見]
如前一點所述，更多大陸銀行可以來台競爭，對台灣銀行業來說應該不算利多，但
實際上會有多少家申請第二家，可能值得觀察。至於設立國際金融業務分行，對大
陸銀行在台業務發展則會比較有實益。
三、單一中國大陸銀行得申請投資臺灣上市(櫃)銀行、金控公司的持股比率提高至
10%(如加計中國大陸合格境內機構投資者為15%)；投資未上市(櫃)銀行、金控公司
的持股比率提高至15%；參股投資金控公司子銀行的持股比率可達20%。參股投資金
控公司或其子銀行，維持現行二者擇一規定。
這個項目還滿清楚的，不須特別解釋。要先有點概念的有幾點，第一，合格境內機
構投資者如同前述，儘管可以投資但是不得參與經營，所以討論時可以排除，第二
，台灣目前未上市（櫃）銀行應該只有上海商銀，沒有未上市（櫃）金控，第三，
金控公司子銀行目前多數由金控公司百分之百持股，所以陸銀可以參股比例較上市
（櫃）銀行及金控為高，因為對經營權影響不大，第四，陸資銀行參股或設立分行
只能擇一，而參股以一家為限。
[個人意見]
目前吵得最兇的可能是這項，不少人認為陸資銀行參股金控或銀行
10%，就可以取得經營權，老實說，有點困難。第一，儘管我國某些金控大股東持股
較低，但是還有大股東的朋友，大股東的私人投資公司，另外外國投資人在股東會
表決時通常也都是保持中立，或者支持公司派，所以單看持股比例有失偏頗。第二
，目前金管會規定，陸資銀行參股須發行新股，也就是說它不可能透過集中市場慢
慢吃貨，必定需要大股東同意才可能，應該很難發生大股東引狼入室，把自己攆走
的情形，第三，陸資參股也有如上述設立分行的類似資格要求，且須檢具相關書件
向金管會申請才行，而金管會將審查其股東適格性，包括就策略聯盟目的、效益，
及雙方約定規劃取得董事席次比率等後才予以核駁，這部分應該不需要太擔心。
四、中國大陸的銀聯公司得申請來臺灣設立分支機構。
銀聯公司在臺設?公司，與VISA、MasterCard、JCB等信用卡組織相同，業務範圍僅
限於品牌有關之諮詢及品牌維持服務，且不得涉及信用卡之發卡、收單、授權或清
算業務，後面這些業務是發卡銀行和收單機構（國內信用卡多為聯合信用卡中心）
做的事。
[個人意見]
不少人提到銀聯來台設立分支機構，會導致個資外洩，老實說，目前不太可能。第
一，它沒有發卡，第二，它沒有徵授信，所以不可能成為聯徵中心會員，所以無從
得知個人資料。
Q&A
Q1
根據服貿協議，台灣銀行是不是只能在福建省設立據點？
不是，截至目前為止，台灣銀行在大陸地區已開業者計有11家分行及3家支行，地點
包括上海、蘇州、深圳、昆山和東莞。限制在福建省的，是上述設立「同省異地」
支行的特別待遇。
Q2
台灣銀行前進中國，會用誰的錢？會不會影響台灣金融穩定？
台灣銀行前進中國，的確必須匯出資金，但是根據金管會2010年7月的統計，當時有
7家台灣銀行符合大陸地區法令所規定的設立分行或子銀資格條件，而他們升格分行
所需匯出的資金大約是新臺幣105億元，僅分別占這7家銀行資產總額及淨值的0.08%
及1.53%，說會影響台灣金融穩定，應該是多慮了。而當台灣銀行已經在大陸開業之
後，自然可以透過當地存款和同業拆借取得資金，也不大會對台灣地區造成影響，
或排擠國內經濟發展所需資金。
Q3
陸資銀行是否可以透過聯徵中心，取得台灣人個資後大量傳輸？
不可能，首先陸資銀行要加入聯徵中心會員時，是採特殊管理方式，必須向金管會
申請核准，不像一般外商銀行由聯徵中心審核即可，目前在台灣的三家陸資銀行現
在都還不是會員，第二，銀行要透過聯徵中心所取得的個人資料，限於客戶本身，
而且需要得到客戶書面同意，換句話說，如果你不是陸資銀行的客戶，你的聯徵資
料是不會被陸資銀行看到的，更不要說大量傳輸了。
Q4
服貿生效後，台灣企業可以透過台資銀行大陸分行，達到錢進大陸債留台灣的結果？
Q5
服貿生效後，台灣政客的貪污黑錢就可以轉進大陸？
這個問題比較難回答，應該說台灣企業前進大陸，從來都不需要透過台資銀行，而
且匯出台灣匯進大陸都有嚴格的管制，就像前面說的，他們多是透過在第三地設立
的公司，而且還可以達到避稅效果，如果政客有貪污黑錢，也是透過同樣管道存在
境外避稅天堂，把錢送進大陸，不但會讓共產黨揪著小辮子，而且還需要繳中國的
稅，百害而無一利。