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專訪前國會戰神黃國昌：我為什麼要去選大同獨董？
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天下雜誌
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前立委黃國昌不是省油的燈。他曾猛打大同公司派經營不善，也曾追殺大同市場派的中資背景。但今年6月大同董監改選，他接受市場派提名，要擔任大同公司獨董。自知可能是市場派大股東「人形看板」的黃國昌，會如何扭轉戰局，出奇致勝？
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（劉國泰攝）
離開立法院不到半年，國會戰神、時代力量前立委黃國昌跳入新的戰場。
5月4日，大同公司的股東聯盟（俗稱市場派）送出大同董監改選的名單，其中，黃國昌竟被提名獨立董事。
黃國昌在立法院財委會時，就曾緊追大同隱匿旗下的華映財務、欠薪等問題，質詢金管會。而且提名他的，正是另一位董事提名人選，市場派的「盟主」三圓建設董事長王光祥。黃國昌曾就市場派是否引中國資金炒大同股票，質疑與王光祥有來往的龍峰建設董事長任國龍違法。
這次王光祥與黃國昌共列董事會提名人選，堪稱奇觀，跌破眾人眼鏡。
黃國昌為何自願夾在大同市場、公司派的戰火中？他為什麼要到這家充滿爭議的公司當獨董？
Ｑ：你怎麼可以跟這些人站在一起？
Ａ：大家把獨董的病態當常態
「我最常被問的問題就是：你怎麼可以跟這些人站在一起？」黃國昌說。
但他認為，這些看法都是因為大家對獨董不夠了解。「現在大家都把實務上的病態看成了常態，用這種心態看獨董是最可怕的事情，」他說。
其實，台灣近年資本市場的弊案與爭議案中，黃國昌都站在揭弊這方。從樂陞、兆豐、永豐、慶富、如興，還是大同、華映，他屢屢深入追查就發現，獨立董事其實在這些案子中，都應該要扮演關鍵角色。
黃國昌說，獨立董事不同於一般董事，通常由公司外部人擔任，與公司沒有利益關係，能客觀給與公司意見，也有主動調查的權力。但是黃國昌在這些弊案中，都沒有看到獨董行使該行使的權力。
「大家都覺得獨董是兼差，公司給我資料，我看一看，就去參加董事會，」黃國昌說，「其實在法規上獨董有很多武器。他如果覺得有必要，在行使職權的範圍內，可以要求公司交出資料。若有必要，還可以要求公司付錢，指派外部專家做稽查。」
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（劉國泰攝）
他舉永豐金控前董事長何壽川涉嫌違法放貸的案子為例，「如果內部出問題，獨董早就可以展開獨立調查。而且事後，獨董也沒有主動究責，這都是沒有盡好獨董的責任。」
他指出，獨董不是要搶經營權，也不管經營者是誰，而是站在股東這一邊，執尚方寶劍，單獨行使職權。「如果遇到公司違法抗拒獨董的調查，獨董辭職，那沒話說，」黃國昌說，「而不是放任公司出事，卻不作為。」
大同現任的3名獨立董事蘇鵬飛、劉宗德、吳啟銘，分別從2011、2012、2013初次選任，經歷林蔚山掏空通達案、華映綠能破產問題，仍然三度當選獨董。這樣的「萬年獨董」，也被市場派批評。
交大財金所教授葉銀華觀察，黃國昌是法學博士，「過去有很好的研究表現，立委任內有勇於揭弊的形象。若當選獨董，也是董事，要為所有股東負責。」
「大同公司派過去用盡各種手段避免監督，而本身又做不好！另一方面，市場派的持股又有爭議。若此次爭議要有意義，希望市場派是為『所有』股東著想，」葉銀華語重心長地說，言下之意，就是怕有五成持股的王光祥推派黃國昌出來，只是為自己打算，而不是為了小股東。
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Ｑ：你是市場派的人形看板嗎？
Ａ：我不會是市場派的人
黃國昌心裡自然清楚這件事。同樣被王光祥提名為董事的恆生永續會計師事務所主持會計師巫鑫說，這次提名名單除了黃國昌，「清一色」都是綠營友好人士，而「黃國昌過去痛恨中資，」他觀察，王光祥用這份名單，證明自己沒有中資的意圖十分明顯。
「我猜測他（王光祥）的意圖，就是對外宣告，我連黃國昌都敢請來了，代表我經得起考驗，是清白的，」黃國昌自己也說。
黃國昌坦承，當年他收到檢舉龍峰建設董事長任國龍是中資的檢舉函中，王光祥與任國龍都在永豐金證券香港開戶，從中國匯錢至台灣買大同股票。不同的是，他可以找到任國龍的中資證據，但王光祥的證據不足因此「卡住」。
黃國昌以為，自己和王光祥的緣分就此盡了。沒想到，一名他敬重的本土企業家，又把他們連了起來。
黃國昌不願透露牽線的長輩姓名。當初這位企業家覺得黃國昌「很有趣」，因為原本看他打市場派中資，以為他是大同董事長林郭文豔的打手。但之後大同華映案，又看到黃國昌打大同公司不手軟，忍不住問黃國昌：「你到底是站在哪邊？」
「我不能站在小股東這邊嗎？」黃國昌回答，「大同的問題，代表的是資本市場的交易秩序，這對於台灣的經濟發展是重要的軟體工程，但是到現在都還沒做好。我的想法很簡單，國家不用干涉市場太多，但是市場秩序要先建立好。」
這個回答，讓這名企業家拍手叫好。當黃國昌離開立法院後，「他很關心我接下來要做什麼，」黃國昌說，「就問我要不要去大同當獨董。」
黃國昌愣了一下，因為市場、公司派，他兩邊都得罪過。要他代表市場派進公司，不是很奇怪？黃國昌當下就拒絕這名企業家。
「你不是說你很行？現在有機會怎麼不敢做了？」這名企業家對黃國昌使出激將法，「你去太平的公司，那是乾領薪水，會被人笑是酬庸。這個公司才夠意思。」
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（劉國泰攝）
黃國昌當初從中研院的學者進入財委會，外界最大的批評就是他對金融經驗不足。他不甘心做跑龍套的，因此土法煉鋼學讀財報。卸任立委之後，他自認，已待過學者、政界，唯一缺的就是了解企業運作。
原本他認為，當有保密義務的律師，企業主會跟他透露企業真實運作，結果卻被這位長輩取笑太天真。「（看財報）這些都是紙上談兵。我過去批評獨董，也可以藉這次機會，好好來看獨董這個制度，實際上運作到底行不行，」黃國昌說。
這名企業家本身也是大同的股東，只是持股不足1%，沒辦法提名。但他將黃國昌介紹給王光祥。黃國昌唯一一次見王光祥，就在黃國昌新開的法律事務所會議室。
見到面，黃國昌開門見山講清楚：「我不會是市場派的人，不要到時候我依法監督，結果你搬出選舉支持我的人情說辭。」王光祥回答：「我有打聽過，也有人警告過我，你這個人很難控制。我心裡有數。」
就這樣，戰神的戰場，從立法院換成董事會。
對外，王光祥接受媒體採訪時說：「我認為借助黃國昌在法律的專業，還有過去那種問政的態度，如果搭配一位會計師，相信可以揭發大同的所有弊端，來幫助這家公司重新步上軌道。」
王口中的會計師，就是巫鑫。他對大同公司的財務疑點研究很深，也被大同公司以妨害名譽與信用罪名起訴，一審宣判無罪，仍可上訴。「黃國昌如果當選，啟動調查，以我的會計經驗，可以和他搭配，為廣大股東討回公道，」巫鑫說。
值得注意的是，除了黃國昌、巫鑫，這次市場派提名的董事候選人多數都是建商老闆。大同龐大的土地開發利益，恐怕才是市場派6次開戰公司派的主因。
Ｑ：市場派一定會投票給你嗎？
Ａ：不做預設，會自己寫信給外資
不過，黃國昌能否順利當選，變數仍多。
首先，大同在2017年的經營權之戰中，因為王光祥等人共10位董事，都被大同公司以「資格不符」及「缺件」，全部被剔除，連選舉都不行。
巫馨表示，有了3年前的經驗，這次在文件上準備完善。不過黃國昌仍預計，自己很有可能會被「各種原因」而從選舉名單中刷掉。
是否能夠順利提名，5月20日股東會40天前，大同董事會要開會審議名單，市場派人選能否提名，這天就會知道。5月30日寄發股東會通知，收購委託書戰火才正式開打。
到時候，擁有票數優勢的王光祥會不會「棄黃保王」，利用黃國昌這個「人形看板」自清後，將票投給自己，而讓黃國昌落選，奪下董事席位？
黃國昌說，他沒有跟王光祥談自己是第幾順位候選人，不預設、也不會參與王光祥的配票討論。
而他早就想好，還有一招祕密武器。
「如果5月20日，我沒有被大同刪除，我會寫給外資一封公開信，取得外資的支持，」黃國昌說。大同至5月11日，外資持股占總股份40.45%，比例極高：「這些外資，也不想搶經營權，只是希望公司可以好好經營。」
獨董候選人寫給外資的信，可能是台灣資本市場史上第一遭。上一次類似的案例是2005年，建華金控發言人發給外資信，希望在董監改選中支持公司派。
除了外資之外，小股東也可能轉而支持黃國昌。另一個提名董事資格的欣同公司董事長林宏信對《天下》表示，雖然欣同走自己的路，自己提名，但冀望的是公司、股東、員工三贏。他對黃國昌的提名「樂觀其成」。
有了外資投資機構、小股東的票數，黃國昌就算失去王光祥的票，仍有機會取得董事。
「公司也應該想一想，如果自己走得正，他們應該也要支持我，」雖然知道自己說得天真，但黃國昌也說得認真。
才獲得提名，就把戰場炒得火熱。在立院被稱為「戰神」的實力，恐怕提名他的王光祥也沒想到。（責任編輯：吳凱琳）
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4.附註、心得、想法︰
這篇澄清了蠻多一般人的疑惑，獨董到底該做什麼？這是不是酬庸？
連該怎麼競選上、要從哪裡爭取票數，黃國昌其實都有想到
如果能上，這也是個經驗，學界、政界，就差企業界的實務經驗，可以打磨自己也是蠻好的，希望他莫忘初衷，一路前行