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ISPLUS/韓國媒體
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https://isplus.com/article/view/isp202405200052
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新聞全文：ChatGPT翻譯
“無論有無股東間契約，是否都可以在股東大會上行使表決權呢？”
這是上週17日在首爾中央地方法院民事合議50部（金相勳部長法官）審理ADOR對HYBE提出
的表決權行使禁令申請聽證會的核心問題。當HYBE一方試圖繼續討論閔熙珍與巫師有關的
話題時，金相勳部長法官打斷道：“還要再談巫師的事嗎？不必了。那些（巫師的）話題
以書面形式提交吧。時間有限，讓我們討論法律問題。”隨即提出了這個問題。
金部長法官問道：“沒有明確的判例支持這種股東間契約效力的情況，你們寫這些條款是
基於什麼依據呢？”
當天討論了很多內容，但法庭關注的焦點是這一點。HYBE主張在ADOR臨時股東大會上大股
東的表決權不應受限，而閔熙珍代表和HYBE簽署了限制表決權的股東間契約，問題在於這
一契約是否應被承認。
雙方都承認去年3月閔熙珍代表和HYBE簽署的股東間契約中有“自設立日起五年內，應通
過所持股份的表決權，確保閔熙珍代表能夠擔任ADOR的代表理事及內部理事”的條款。
閔熙珍代表一方主張，因為有這一條款，HYBE的表決權應受限，因此在臨時股東大會上
HYBE無法行使表決權解任閔代表。而HYBE一方則回應金部長法官的提問說：“根據通說，
無論是否存在股東間契約，都可以行使表決權。這是商法教科書中的內容。事實上，由於
尚無最高法院的判例，只能引用文獻。”
如果法庭接受HYBE方“無論有無股東間契約都可以行使表決權”的主張，那麼該禁令申請
將被駁回。
但如果法庭承認股東間契約中限制表決權的條款，關鍵在於如何解釋該契約的附加條款。
公開的股東間契約書中有條款規定，若閔熙珍代表造成ADOR損失超過10億韓元，或嚴重違
反股東間契約，或涉及背信、挪用等違法行為，或存在重大職務瑕疵等情況，可以限制股
東間契約的效力。
關鍵在於閔熙珍代表是否作為ADOR的代表，存在商法所規定的這些瑕疵行為。
金部長法官要求雙方圍繞法律問題進行討論，這使得HYBE此前指控閔代表的背信、巫師管
理等行為是否違反商法成為了重要爭點。
HYBE進行的審計顯示，ADOR的一位造型師涉嫌挪用資金，而閔代表對此置之不理，此外，
HYBE的一位副代表等人利用內部信息在審計前一週出售了HYBE股票，HYBE因此向金融監管
機構申請調查閔代表及副代表S等人，這些是否構成背信將成為法庭討論的重點。
HYBE指控閔代表圖謀奪取經營權，閔代表一方則主張“無具體執行的討論不構成背信”，
這也將成為法庭的討論內容之一。
金部長法官問HYBE方是否需要閔代表證明自己未犯任何錯誤以抵抗解任。
HYBE回應：“至少應真誠地證明存在被保全權利。證明不存在往往比證明存在更困難。雖
然不是全面的證明，但證明責任在於申請方（閔熙珍代表）。”
金部長法官表示：“沒有明確的判例支持表決權限制（股東間契約），爭議很大”，並要
求雙方在24日前提交補充書面意見，以便在31日的臨時股東大會前做出決定。
即這次聽證會的核心問題是：HYBE的表決權是否會被限制；如何解釋股東間契約中的表決
權限制條款；如果承認表決權限制，閔熙珍代表是否違反商法。
這一點不僅是法庭關注的核心，也是HYBE和閔熙珍代表雙方律師團隊（金＆張和世宗律師
事務所）所知曉的焦點。儘管如此，雙方在當天的聽證會上提出了大量論點，這是否是針
對法庭的，讓人存疑。
如果法庭駁回禁令申請，閔熙珍代表在31日的臨時股東大會上將被解任。然而，這種情況
下，關於股東間契約違反的法律糾紛可能會繼續。
如果法庭支持禁令申請，閔熙珍代表有可能繼續擔任代表職務。當然，HYBE也可能無視法
庭的決定，強行行使表決權解任閔代表，但這將需支付法庭設定的罰款，可能高達數百億
韓元，這與股東間契約違反訴訟的賠償額無關。
由於HYBE高層曾簽署限制表決權的股東間契約，且違反該契約可能帶來重大責任，他們不
太可能無視法庭決定。
最終，法庭是否支持禁令申請將決定HYBE與閔熙珍事件的第一幕結局。根據支持或駁回的
決定，事件可能進入第二幕，未來如何發展尚不明朗，但若事態長期化，將引發持久的法
律攻防戰，影響NewJeans的活動，對HYBE股價也將帶來負面影響。
此外，無論閔熙珍代表是否被解任，HYBE應對ADOR進行審計後，年初以來市值蒸發約1兆
韓元的風險管理責任需予以關注。
因為HYBE在公佈對ADOR的審計消息後，股價大跌。如果確實因閔熙珍代表尋求奪取經營權
而需解任她，應該在審計結束並公佈結果後再外界發布消息，以最小化衝擊。即使閔熙珍
代表的記者會在後來舉行，影響也不會如此巨大。
如果HYBE因為閔熙珍代表計劃發起輿論戰而提前應對，這也顯示了戰略上的不足。事實上
，在HYBE審計消息公佈當天，閔代表一方針對ILLIT 抄襲事件發表了聲明，輿論對閔代表
十分不利。如果閔代表先提出ILLIT 抄襲問題，HYBE再進行防禦，輿論和股價可能會更有
利於HYBE。
因此，HYBE應該在內部整理並最小化股價影響，公佈此事件的處理方式，而不是進行大規
模的公開攻防戰，這在風險管理方面顯然是失敗的。無論事件如何結束，HYBE需對股東負
責。
心得或評論(選填)：
1. 合約明訂閔熙珍須擔任代表及董事5年。
2. 目前沒有判例針對股東間的合約是否可限制股東大會投票權。
3. 合約明訂閔熙珍須造成損失超過10億，或嚴重違反契約或觸犯商法或重大職務瑕疪，才
可以限制股東合約的效力。