企業併購法 Business Mergers and Acquisitions Act
企業併購他企業之動機
(一)追求綜效
1.財務綜效:增加現金流及現金流之穩定性，有效分散財務風險
2.管理綜效:相互分享企業人才
3.營運綜效:併購可共享資源技術及整合上下游，壓低成本。
(二)增加市場佔有率
(三)稅負
(四)價值投資
企業併購法之主管機關
企業併購法第3條:主管機關為經濟部
公司之併購
企業併購法第4條:
本法用詞定義如下：
一、公司：指依公司法設立之股份有限公司。
二、併購：指公司之合併、收購及分割。
三、合併：指依本法或其他法律規定參與之公司全部消滅，由新成立之公司概括承受消滅
公司之全部權利義務；或參與之其中一公司存續，由存續公司概括承受消滅公司之全部權
利義務，並以存續或新設公司之股份、或其他公司之股份、現金或其他財產作為對價之行
為。
四、收購：指公司依本法、公司法、證券交易法、金融機構合併法或金融控股公司法規定
取得他公司之股份、營業或財產，並以股份、現金或其他財產作為對價之行為。
五、股份轉換：指公司讓與全部已發行股份予他公司，而由他公司以股份、現金或其他財
產支付公司股東作為對價之行為。
六、分割：指公司依本法或其他法律規定將其得獨立營運之一部或全部之營業讓與既存或
新設之他公司，而由既存公司或新設公司以股份、現金或其他財產支付予該公司或其股東
作為對價之行為。
七、母、子公司：直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數
之公司，為母公司；被持有者，為子公司。
八、外國公司：指以營利為目的，依照外國法律組織登記之公司。
公司合併之態樣
傳統公司法分類
1.吸收合併:兩個以上公司合併，其中一公司存續，剩餘公司消滅
2.新設合併:兩個以上公司合併，參予合併之公司皆消滅，成立一新公司
(實務非常少見，因公司有其名望及固定客戶)
其他合併之態樣
1.簡易合併:
控制公司持有從屬公司百分之90以上已發行股份，即可不經股東會決議
以公司董事會2/3以上出席，出席董事過半數之決議，與從屬公司合併。
企業併購法第19條:
公司合併其持有百分之九十以上已發行股份之子公司或公司分別持有百分之九十以上已發
行股份之子公司間合併時，得作成合併契約，經各該公司董事會以三分之二以上董事出席
及出席董事過半數之決議行之。
(立法理由在於給集團彈性，更容易整併企業以提升整體綜效，提升企業競爭力)
2.兄弟公司之簡易合併
公司分別持有90%以上已發行有表決權股份之子公司間合併
得以各子公司之董事會三分之二以上董事出席及出席董事過半數決議行之
企業併購法第19條
公司合併其持有百分之九十以上已發行股份之子公司或公司分別持有百分之九十以上已發
行股份之子公司間合併時，得作成合併契約，經各該公司董事會以三分之二以上董事出席
及出席董事過半數之決議行之。
(立法理由同上)
3.非對稱合併
係指併購公司相較被併購公司而言，體量非常大
企業併購法第18條第7項
存續公司為合併發行之新股，未超過存續公司已發行有表決權股份總數之百分之二十，且
交付消滅公司股東之現金或財產價值總額未超過存續公司淨值之百分之二者，得作成合併
契約，經存續公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。但與存
續公司合併後消滅之公司，其資產有不足抵償負債之虞或存續公司有變更章程之必要者，
仍應適用第一項至第四項有關股東會決議之規定。
(讓大體量企業更有決策彈性，體量差距過大時無須經股東會特別決議)
(被併購公司仍須依一般合併程序)
4.三角合併
母公司先設立一子公司，後與標的公司合併，但由母公司發行新股或提供現金
與標的公司之原股東作為合併對價
(實務上非常常見)
三角合併之優勢
(1)母公司無需承擔消滅公司可能之債務
(2)避免合併後企業文化不協調
(3)可先擱置觀望一段時間，於適當時機再運用簡易合併。
(4)進可合併，退亦可不傷及母公司
(5)程序簡便，可迴避併購公司股東之表決權及反對股東之股份收買請求權
合併之對價
1.現金
2.其他財產
3.股份
(對價可混合，如部分現金部分股份等)
公司合併之程序
一般公司之合併程序
1.做成合併契約
企業併購法第22條
公司合併契約應以書面為之，並應記載下列事項：
一、參與合併之公司名稱、資本額及合併後存續公司或新設公司之名稱及資本額。
二、存續公司或新設公司因合併發行該公司股份或換發其他公司股份之總數、種類及數量
或換發現金或其他財產之數量。
三、存續公司或新設公司因合併對於消滅公司股東配發該公司或其他公司股份之總數、種
類及數量或換發現金或其他財產與配發之方法、比例及其他相關事項。
四、依法買回存續公司股份作為配發消滅公司股東股份之相關事項。
五、存續公司之章程變更事項或新設公司依公司法第一百二十九條規定應訂立之章程。
六、上市（櫃）公司換股比例計算之依據及得變更之條件。
2.併購公司及被併購公司之股東同意合併或為合併之決議
企業併購法第18條第1項(原則)(股東會特別決議)
股東會對於公司合併或解散之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，
以出席股東表決權過半數之同意行之。
3.編造資產負債表及財產目錄
公司法第319條準用第73條
公司法第319條
第七十三條至第七十五條之規定，於股份有限公司之合併或分割準用之。
公司法第73條
公司決議合併時，應即編造資產負債表及財產目錄。
4.執行保護公司債權人之程序
企業併購法第23條
公司為合併之決議後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定三十日以上期限，聲明債
權人得於期限內提出異議。
5.召集股東會或發起人會議並修改或訂立章程
6.反對股東有股份收買請求權
企業併購法第12條
7.申請登記
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