課程名稱︰商事法
課程性質︰必修
課程教師︰洪瑞燦
開課學院：管理學院
開課系所︰國際企業學系
考試日期（年月日）︰102/04/19
考試時限（分鐘）：120
是否需發放獎勵金：是
（如未明確表示，則不予發放）
試題 :
壹、選擇題 (每題二分)
1、下列何者非公司(尤其是股份有限公司)之特色？
A 法人地位 B 股份制度 C 員工分紅入股 D 有限責任。
2、下列有關公開發行公司之敘述，何者錯誤？
A 公開發行公司須受證券交易法之規範
B 只有有限公司及股份有限公司可以公開發行
C 取得公開發行資格之公司，須定期公告財務報告
D 停止公開發行，須經股東會特別決議。
3、甲股份有限公司向A銀行借款，並由乙股份有限公司擔任保證人，請問此保證契約
如果有效，其必備之要件為何？
A 乙公司章程規定得為保證 B 經乙公司董事會特別決議
C 經乙公司股東會特別決議 D 經乙公司監察人同意。
4、下列何者有關公司名稱之規定，何者為非？
A 於設立前須先聲請核准(預查)
B 禁止使用與其他公司類似之名稱
C 不得使用類似政府機關之名稱
D 公司解散後，雖未經清算，逾十年者，其公司名稱得為他人申請核准使用。
5、下列何者為股份有限公司章程之絕對必要紀載事項？
A 解散之事由
B 特別股之種類及其權利義務
C 發起人所得受之特別利益及受益者之姓名
D 員工分配紅利之成數。
6、下列有關設立中公司之敘述，何者錯誤？
A 指訂立章程時起至設立登記完成前尚未取得法人格之公司
B 公司不能成立時，在股份有限公司，由發起人以其所認股分金額為限，對於公司設立
所為之行為，及設立所需之費用負責
C 設立中之公司與完成設立之公司本屬一體，猶如胎兒與自然人之關係
D 設立中公司之法律關係歸屬於嗣後成立之公司。
7、下列有關股份有限公司股東之出資，何者錯誤？
A 勞務 B 公司所需之技術 C 對公司所有之貨幣債權 D 現金。
8、下列有關公司解散及清算之敘述，何者錯誤？
A 公司解散後進入清算程序 B 清算時由法院進行監督
C 清算時由清算人代表公司 D 公司解散時權利能力(法人格)終結。
9、下列有關股東會之敘述，何者正確？
A 由董事長召集
B 特別股股東無參與表決之權利
C 監察人為公司利益，於必要時得召集之
D 公司聲請重整時，必須先召集股東會決議。
10、下列有關股東提案權之敘述，何者為非？
A 如少數股東欲解人部分董事，須事先提案，不得於股東會時以臨時動議提出
B 提案人須持有公司已發行股份總數百分之一以上
C 前項股份之計算以個人持有為限
D 提案內容以三百字為限。
11、下列有關董事候選人提名制度之規定，何者有誤？
A 只有持股百分之一以上股東有提名權
B 必須章程有規定才可以採用
C 只有公開發行公司可以採用
D 股東錦德就被提名之候選人名單進行選任。
12、據報載，圓山大飯店所屬之財團法人台灣敦睦聯誼會，準備將圓山大飯店改制為
股份有限公司，請問下列敘述何者為非？
A 財團法人擔任發起人必須與其創設目的相關
B 財團法人擔任發起人必須經目的事業主管機關許可
C 股款得以公司所需之財產抵繳
D 不可成立一人股份有限公司。
13、據報載，高雄捷運公司因虧損嚴重，累計虧損已超過半個資本額
。請問下列敘述何者正確？
A 董事會應向法院聲請宣告破產 B 董事會應召集股東會報告
C 公司本身不能像法院聲請重整 D 目的事業主管機關可強制接管公司。
14、下列何者不用在股東會召集事由中列舉，可以以臨時動議提出？
A 公司合併 B 出售公司閒置資產
C 修訂公司章程部分條文 D 解除公司部分董事競業禁止之規定。
15、下列敘述何者為非？
A 資本公積德經董事會特別決議，以現金分派於股東
B 公司無盈餘時，原則上不得分派股息及紅利
C 股息指依定額或定率所分派之盈餘
D 紅利可分為股東紅利、員工紅利及董監事酬勞。
16、下列敘述何者正確？
A 附認股權公司債之持有人，有依認股辦法認購發行公司股份之義務
B 股東對可轉換公司債有優先認購之權利
C 從屬公司可買進控制公司之可轉換公司債
D 次順位公司債，須發行公司對外債權全部清償以後才能受償。
17、下列何者非公司重整時，檢查人之職務？
A 分析重整方案之可行性
B 了解公司以往業務經營之得失
C 受理重整債權及無記名股東股東權之申報
D 調查公司業務、財務狀況及資產估價。
18、下列敘述何者正確？
A 公司以公積或資產增值核發新股時，員工有優先認股權
B 股東之新股優先認購權可以轉讓
C 溢價認購新股時，高於票面金額之部分，可以作為給創辦人之技術股
D 公司創辦人可以用公司研發之技術對公司出資。
19、下列董事會召集之敘述，何者為非？
A 每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集
B 所得選票代表選舉權最多之董事不召集第一次董事會時，必須聲請法院選任臨時管理人
召集董事會
C 第一次董事會之召集，出席董事之未達選舉常務董事或董事長之最低出席人數時
，再次召集時只要半數董事出席即可
D 董事長因故不能行使職權時，由副董事長召集董事會。
20、下列敘述者有誤？
A 董事兼任公司經理人可以領取員工分紅
B 董監事酬勞可以用公司股票給付
C 公司虧損時，仍可發放員工限制型股票
D 分紅時，法律並未限制股東與員工分配股票與現金之比例應該相同。
21、下列敘述何者正確？
A 股份有限公司設常務董事者，由董事就常務董事中選任一人為董事長
B 股份有限公司未設置副董事長，在選任董事長缺位時，由該屆所得選票代表選舉權最多
之董事召集董事會補選董事
C 法人可以擔任公司董事長
D 公開發行公司董事會之特別決議，得以便宜決議代替。
22、下列有關限制型股票之敘述何者正確？
A 只限公開發行公司發行
B 只能對公司股東、員工發行，不能對外公開召募
C 員工未達成既得條件時，公司只能強制轉售其他員工，不能收回或收買
D 發行價格可以低於票面金額，但不得無償配發。
23、甲股份有限公司發行特別股，請問下列發行條件，何一選項兩種情形皆違反公司法之
規定：(1)有優先普通股之盈餘分派權利、且每股有二倍普通股之表決權
(2)有優先普通股之盈餘分派權利、惟無表決權
(3)有與普通股相同之盈餘分派權利
(4)有與普通股相同之盈餘分派權利、但無表決權
A (1)(2) B (3)(4) C (1)(3) D (2)(4)
24、下列有關重整之敘述何者正確？
A 裁定重整前之保全處分，可以限制債權人對公司行使債權，但不限制公司履行債務
B 重整人重整監督人選任
C 重整人所擬定之重整計畫，應事先得重整監督人之許可
D 關係人會議，應分優先重整債權人組、有擔保優先重整債權人組、無擔保優先重整債
權人組及股東組，四組分別行使表決權，其決議以皆經各組表決權總額二分之一以上
之同意行之；但公司無資本淨值時，股東組不得行使表決權。
25、下列何者非重整之效力？
A 已申報之債權未受清償部分，除依重整計畫處理，移轉重整後之公司承受者外，
其請求權消滅
B 股東股權經重整而變更或減除之部分，其權利消滅
C 重整裁定前，公司之破產、和解、強制執行及因財產關係所生之訴訟等程序，
即行失其效力
D 因重整裁定而停止之董事、監察人職權恢復。
貳、非選擇題
一、請解釋及比較下列名詞(每題四分)
(一) 「法人董事」與「法人代表(人)董事」
(二) 「員工分紅入股」與「員工認股選擇權」
(三) 「重整債權」與「重整債務」
二、問答題(每題六分)
(一) 請回答下列問題：
(1) 修改公司章程之議案，可否以臨時提案方式於股東會提出？
(2) 公司法依規定之董監事選舉方式為何？可否採用全額連記法？
(3) 如果股東會決議方法有瑕疵，何人得以何種方式提出救濟？
(二) 請回答下列問題：
(1) 同次發行之股份，其條件相同者，價格可否不同？
(2) 股東可否以技術出資？
(3) 投資人溢價認購新股時，高於票面金額之部分，應如何處裡？
(三) 請回答下列問題：
(1) 公司法對股份有限公司董事任期之規定為何？是否任期屆滿即當然解任？
(2) 何人可以聲請法院選任臨時管理人？臨時管理人是代行公司何種法定機關之職權？
(3) 從屬公司可否買入控制公司股份？如從屬公司持有控制公司股份，可否行使表決權？
參、綜合題 (請參考附件一、二作答，每題五分)
附件一：http://imgur.com/lHixbT8,EIyhLYl#0 http://ppt.cc/aqdI
附件二：http://imgur.com/lHixbT8,EIyhLYl#1 http://ppt.cc/ET9I
(一) 何謂「分割」？附件所述分割屬「新設分割」或「既存分割」？
(二) 何謂「減資」？附件所述之公司減資是否使公司資產減少？
(三) 何謂「私募」？私募時，股東及員工有無優先認購權？
(四) 何謂「可交換公司債」？附件所述之可交換公司債持有人可將公司債轉換為何家公司的什麼有價證券？