美術 ×幻術 ×詐術－關係人/藏鏡人FST-20130111
┌────┐ 控股
大股東 │ │←──── 大股東
│ ┌─→│ E. │──┐ │
控│ │ │ │ │ │
股↓ │ └────┘ ┌──┐ │
┌────┐ │1. │┌←←┘ │ └──┤
│ E. │ 分割 │服 控│↓ 2.│ │
│ │ ───→ │務 股│↓ 營│ │
│ (E.S.) │ │提 │↓ 收│ 出│
└────┘ │供 ↓↓ 利│ 售│
│ ┌────┐ 潤│ │
│ │ │ │ │
└──│ E.S. │←─┘ ↓
│ │←─── 外部投資人
└────┘
Fig. 1 分割前後關係人簡圖
在財務重組越來越盛行的當下，許多公司可能因為種種原因在
公開掛牌之前進行公司的分割合併，因而衍生許多關係人交易
，而交易中包含關係公司間資產、股權、勞務與貨物，或是與
大股東與外部股東的股權轉移。
Fig. 1是常見的一種選擇性的挑選部門資產，分割成立新的子
公司，而大股東部分可以透過轉換對價取得新公司股權，也可
以事後由母公司將子公司股權賣給特定人。
這類新設公司如上圖的E.S.公司，因為是由母公司分割而出，
常具有母子公司間營運依賴的特性，如子公司依賴母公司的授
權；母公司仰賴子公司的通路或服務，而成為緊密的關係人間
交易，如上圖1.服務提供。而相關交易如子公司對母公司的服
務提供更能為子公司帶來2.營收利潤，而成為報章雜誌最愛提
的富爸爸結構。
而對大股東而言，雖然整體事業的持股比率被稀釋，但是因為
控有母公司，並間接透過母公司控有子公司，並不失去事業體
的控制性。此外新成立的公司可以善意得透過財務工程與關係
人交易達到美化的效果提高賣價，而能用較高的溢價轉移持股
到外部投資人，籌資上對大股東的稀釋性也降低許多。
但在這類架構中使大股東與外部投資人處於不相等的地位，子
公司就像被上了緊箍咒，也埋下盈餘操控的種子，若在移轉訂
價之上將天平往母公司傾斜一點就要瘦到外部股東，反之可以
以大灌小將灰姑娘打扮成千金，卻不知何時會敲響夜半鐘聲讓
繁華盡落。
這種架構，母公司可以從容地退居幕後成為藏鏡人，編導一齣
齣金融大戲；做戲瘋、看戲傻，只因身在其中不自覺。
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2013.01.
IanLiφ