1.原文連結(必須檢附)：http://goo.gl/uVdlCS
2.原文內容：
離日月光（2311）收購截止日9月22日越來越靠近，為了備足銀彈，日月光更大動作從海
外子公司調度資金。矽品（2325）今日下午發出致股東的一封信，再度呼籲股東不要賣股
，且強調矽品董事會全體一致反對此一企圖接管矽品的收購案，並且認為日月光的收購要
約不僅價格不適當，還可能嚴重限制矽品未來的發展機會。
以下是致股東一封信的完整內容
謹致矽品股東：
日月光半導體製造股份有限公司（日月光）目前正對本公司發起敵意收購，預計收購最高
25%的本公司普通股或美國存託憑證，相信各位股東已有所耳聞。本公司董事會全體一致
反對此一企圖接管矽品的收購案，並且認為日月光的收購要約不僅價格不適當，還可能嚴
重限制矽品未來的發展機會。
董事會懇請各位股東不要應賣您的股票，或者撤回您已作出的應賣。日月光這項敵意收購
的要約，不但未誠實對待本公司股東，反而試圖透過自相矛盾的理由來隱藏其背後真實意
圖。故，請各位股東在評估日月光的收購要約時，應考慮下列因素：
日月光沒有提出合理的收購溢價
一般情況下，大量股權的收購都會伴隨著「收購溢價」，用來彌補現有股東所放棄的未來
資本增值。然而在本案中，日月光45元的收購價格，卻沒有提供任何實質的收購溢價。
‧相對於其要約前90天矽品普通股平均收盤價44.62元，其收購價格只反應0.84%的溢價；
‧相對於過去6個月矽品普通股的成交量加權平均價格，其收購價格反而有3.9%的折價；
‧相對於過去6個月矽品ADR的成交量加權平均價格，其收購價格反而有3.8%的折價；
‧相對於24個分析師估算矽品股價之平均目標價41.63元；如果假設這個目標價代表矽品
的合理價值，則日月光45元的收購價格只有8%的些微溢價。
日月光收購價格的不足，已由本公司的財務顧問摩根大通證券（亞太）有限公司證實，同
時也低於鼎碩聯合會計師事務所許富傑會計師所提出的合理價格區間。考量日月光收購價
缺乏合理的收購溢價，董事會一致建請各位股東不要應賣您的股票。
日月光企圖利用現有股東來攫取未來的升值空間
日月光在其公開文件中指出：「... 於矽品公司同意與本公司合作前，本次公開收購取得
之股份純係財務性投資，鑑於矽品公司營運績效穩定，本公司預期藉由本次投資可獲得長
期穩定之投資收益。... 」
如果日月光認定矽品就財務角度而言是一個誘人的投資標的，意味著日月光不僅認定矽品
股價低迷，同時也表示日月光對矽品現階段的營運策略深具信心，相信可以藉此賺到合理
的投資收益，至少可以超過其將在本案中投入高達350億的取得成本。因此，各位股東們
不應放棄日月光所相信和預期的潛在收益，而參與這次的公開收購。
參與應賣可能讓股東們蒙受損失
今年7月15日，矽品收盤價為45.7元，於此日之前買入矽品股票的股東們若參與應賣，則
即使不算資金的時間價值，也將蒙受損失。日月光所計算出的34.3%「溢價」，是根據8月
21日收盤價33.5元計算，而這是今年除了8月7日和9日以外的最低收盤價。藉由操弄有利
於自己的理由，日月光將其收購價格說得好像是有利於矽品全體股東，但事實正好相反。
日月光在其公開收購案背後所隱藏的意圖與其公開聲明完全不一致
日月光雖然聲明本次公開收購純係財務投資，並無干預矽品公司經營之計畫，卻又聲明在
面對全球競爭日益加劇及半導體產業整併趨勢日亦明顯，其擬藉本收購案，而尋求與本公
司共同合作之機會。
此二項聲明完全自相矛盾，日月光的意圖並非僅係財務投資，而是有意接管矽品。日月光
並未誠實說明其在公開收購案背後的真實意圖，董事會認為，日月光在本次敵意收購中的
意圖，並不符合本公司股東之最佳利益。
日月光的公開收購將會使其足以阻礙矽品未來發展
日月光的公開聲明前後矛盾，令人擔憂其公開收購的背後意圖。如果收購成就，則日月光
將取得25%矽品的股份，將會使其透過股東表決權的方式來妨礙矽品未來發展。換句話說
，持有大量股權會使得日月光可以有效否決任何股東會議案，例如公司發行新股。而且，
如果日月光成功收購矽品25%股份，其將取得一個改選董事的絕佳地位，並可能改變公司
的策略方向，股東將不會因此受益。
本收購案對矽品與日月光間的競爭關係帶來重大的不確定性，並且會對公司客戶關係、業
務機會與員工產生負面衝擊。
矽品一直以來對於各種策略合作機會保持開放的態度。在敵意收購案公開前，日月光並未
尋求任何機會與矽品進行溝通。本敵意收購與矽品的企業文化背道而馳，同時日月光前後
矛盾的公開聲明，顯露其公開收購背後的意圖，而本敵意收購也對矽品與日月光的競爭關
係帶來重大的不確定性。
公開收購文件中缺乏日月光跟矽品未來合作方式的明確說明。如此的不確定性，以及日月
光持有公司大量股權，可能會對公司客戶關係、業務機會與員工產生負面衝擊。
股東有可能無法應賣手上所有的股份，而且美國存託憑證的流動性及市場價值可能會受到
負面影響。
日月光的公開收購是按照比例進行的，也就是說倘若全部應賣之股數超過25%，則日月光
將以比例式收購。因此，即便您已應賣，事後您可能無法全數賣出。在美國的收購文件中
，日月光表示其收購存託憑證的行為，可能會使仍在外流通的存託憑證的流動性及市場價
值受到負面影響。董事會和審議委員會也認為，在日月光大量收購之下，公司的存託憑證
市場與交易價格也將會如前述般受到嚴重的衝擊。
總結上述所言，董事會相信公開收購的價格低估了公司的價值、缺乏合理收購溢價、日月
光獲得影響矽品未來決策的良機、並且對公司跟股東的未來產生極大的不確定性。故，我
們建議股東不要應賣。
如需要更多資訊，請與我們投資人關係部門或公司發言人聯繫。
董事長林文伯敬啟
3.心得/評論(必需填寫)：會怕就好!?