※ 引述《IanLi (IanLi)》之銘言：
: 要玩這些請千萬要看懂公司法 企業併購法 與 股份轉換合約 (英文版)
: 重要結論：未在 105年第一次臨時股東會完成異議要件，異議股權收買和您無關
: 重要法條
: 公司法第 316 條
: 股東會對於公司解散、合併或分割之決議，應有代表已發行股份總數三分
: 之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
: 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表
: 已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意
: 行之。
: 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
: 公司解散時，除破產外，董事會應即將解散之要旨，通知各股東，其有發
: 行無記名股票者，並應公告之。
: (公司法第317條定義決議門檻，企業併購法第18條可視為補充)
: 公司法第 317 條
: 公司分割或與他公司合併時，董事會應就分割、合併有關事項，作成分割
: 計畫、合併契約，提出於股東會；股東在集會前或集會中，以書面表示異
: 議，或以口頭表示異議經紀錄者，得放棄表決權，而請求公司按當時公平
: 價格，收買其持有之股份。
: 他公司為新設公司者，被分割公司之股東會視為他公司之發起人會議，得
: 同時選舉新設公司之董事及監察人。
: 第一百八十七條及第一百八十八條之規定，於前項準用之。
: (公司法317條異議之表示)
: 公司法第 317-1 條
: 前條第一項所指之合併契約，應以書面為之，並記載左列事項：
: 一、合併之公司名稱，合併後存續公司之名稱或新設公司之名稱。
: 二、存續公司或新設公司因合併發行股份之總數、種類及數量。
: 三、存續公司或新設公司因合併對於消滅公司股東配發新股之總數、種類
: 及數量與配發之方法及其他有關事項。
: 四、對於合併後消滅之公司，其股東配發之股份不滿一股應支付現金者，
: 其有關規定。
: 五、存續公司之章程需變更者或新設公司依第一百二十九條應訂立之章程
: 。
: 前項之合併契約書，應於發送合併承認決議股東會之召集通知時，一併發
: 送於股東。
: (公司法第317-1條合併契約之要向)
: 企業併購法第 12 條
: 公司於進行併購而有下列情形之一，股東得請求公司按當時公平價格，收
: 買其持有之股份：
: 一、公司股東對公司依前條規定修改章程記載股份轉讓或股票設質之限制
: ，於股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經
: 記錄，放棄表決權者。
: 二、公司進行第十八條之合併時，存續公司或消滅公司之股東於決議合併
: 之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記
: 錄，放棄表決權者。但公司依第十八條第七項進行合併時，僅消滅公
: 司股東得表示異議。
: 三、公司進行第十九條之簡易合併時，其子公司股東於決議合併之董事會
: 依第十九條第二項公告及通知所定期限內以書面向子公司表示異議者
: 。
: 四、公司進行第二十七條之收購時，公司股東於股東會集會前或集會中，
: 以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權者。
: 五、公司進行第二十九條之股份轉換時，進行轉換股份之公司股東及受讓
: 股份之既存公司股東於決議股份轉換之股東會集會前或集會中，以書
: 面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權者。但公司依第
: 二十九條第六項規定進行股份轉換時，僅轉換股份公司之股東得表示
: 異議。
: 六、公司進行第三十條股份轉換時，其子公司股東於決議股份轉換之董事
: 會依第三十條第二項規定公告及通知所定期限內，以書面向子公司表
: 示異議者。
: 七、公司進行第三十五條之分割時，被分割公司之股東或受讓營業或財產
: 之既存公司之股東於決議分割之股東會集會前或集會中，以書面表示
: 異議，或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權者。
: 八、公司進行第三十七條之簡易分割時，其子公司股東，於決議分割之董
: 事會依第三十七條第三項規定公告及通知所定期限內，以書面向子公
: 司表示異議者。
: 股東為前項之請求，應於股東會決議日起二十日內以書面提出，並列明請
: 求收買價格及交存股票之憑證。依本法規定以董事會為併購決議者，應於
: 第十九條第二項、第三十條第二項或第三十七條第三項所定期限內以書面
: 提出，並列明請求收買價格及交存股票之憑證。
: 公司受理股東交存股票時，應委任依法得受託辦理股務業務之機構辦理。
: 股東交存股票時，應向公司委任股務業務之機構辦理。受委任機構接受股
: 票交存時，應開具該股票種類、數量之憑證予股東；股東以帳簿劃撥方式
: 交存股票者，應依證券集中保管事業相關規定辦理。
: 第一項股東之請求，於公司取銷同項所列之行為時，失其效力。
: 股東與公司間就收買價格達成協議者，公司應自股東會決議日起九十日內
: 支付價款。未達成協議者，公司應自決議日起九十日內，依其所認為之公
: 平價格支付價款予未達成協議之股東；公司未支付者，視為同意股東依第
: 二項請求收買之價格。
: 股東與公司間就收買價格自股東會決議日起六十日內未達成協議者，公司
: 應於此期間經過後三十日內，以全體未達成協議之股東為相對人，聲請法
: 院為價格之裁定。未達成協議之股東未列為相對人者，視為公司同意該股
: 東第二項請求收買價格。公司撤回聲請，或受駁回之裁定，亦同。但經相
: 對人陳述意見或裁定送達相對人後，公司為聲請之撤回者，應得相對人之
: 同意。
: 公司聲請法院為價格之裁定時，應檢附會計師查核簽證公司財務報表及公
: 平價格評估說明書，並按相對人之人數，提出繕本或影本，由法院送達之
: 。
: 法院為價格之裁定前，應使聲請人與相對人有陳述意見之機會。相對人有
: 二人以上時，準用民事訴訟法第四十一條至第四十四條及第四百零一條第
: 二項規定。
: 對於前項裁定提起抗告，抗告法院於裁定前，應給予當事人陳述意見之機
: 會。
: 價格之裁定確定時，公司應自裁定確定之日起三十日內，支付裁定價格扣
: 除已支付價款之差額及自決議日起九十日翌日起算之法定利息。
: 非訟事件法第一百七十一條、第一百八十二條第一項、第二項及第四項規
: 定，於本條裁定事件準用之。
: 聲請程序費用及檢查人之報酬，由公司負擔。
: 企業併購法第 13 條
: 公司依前條規定買回股份，應依下列規定辦理：
: 一、消滅公司自合併後買回股東之股份，應併同消滅公司其他已發行股份
: ，於消滅公司解散時，一併辦理註銷登記。
: 二、前款以外情形買回之股份，得依下列規定辦理：
: （一）依合併契約、股份轉換契約、分割計畫或其他契約約定轉讓予消滅
: 公司或其他公司股東。
: （二）逕行辦理變更登記。
: （三）於買回之日起三年內，按市價將其出售，屆期未經出售者，視為公
: 司未發行股份，並辦理變更登記。
: 公司依本法規定買回之股份，不得質押；於未出售或註銷前，不得享有股
: 東權利。
: 股份轉換合約 3.5 異議股份
: 另外股份轉換合約有訂出調整轉換價 時程 修改 等相關條件
: 請要拿錢去玩的多注意這些文書
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