公司法修法 陳美伶：10大重點有利新創事業
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公司法修法上周三讀通過，國發會主委陳美伶今對立法院表示感謝，認為立法院對行政部
門提出相關友善新創發展的條文的全力支持，相信新法可扶植國內更多新創業者，帶動新
經濟的蓬勃發展。
陳美伶也認為，本次公司法修正，共有10大修正重點有利新創事業的靈活運作，首先是國
內新創或擬落地之國際新創事業近年常反應公司登記無法以外文名稱登記，修法後除中文
名稱外，允許再以外文名稱登記，有利企業以外文名稱拓展國際市場，提升品牌國際能見
度，和國際接軌。
陳美伶表示，第2是修法後未來新增股東會可以視訊會議方式進行，符合數位經 濟趨勢及
縮短全球化佈局的距離；第3則是簡化董事會程序，讓非公開發行公司董事會決議方式可
以書面為之，以避免人數不足而流會，或湊不齊人數遲遲開不了會的缺點，有助於提升董
事會決策的效率。
第4，陳美伶說，現行公司法，對於非公開發行公司董事席次，至少要3席，修正後，董事
席次可維持3席，或只設1席或2席，將有助降低經營成本，對新創事業初期股東人數不多
或維持經營權有相當助益；而第5是現行公司法規定1年1次，修正後所有公司可以按季發
放現金股利，由董事會決議即可，不必召開股東會，增加新創經營彈性。
陳美伶說，第6是新增非公開發行公司可以彈性決定採面額股或無面額股，協助新創事業
先用低價發行股票，或採用國際常見之無面額股票制度，有助吸引投資人，增加集資能量
，充裕資金。
第7為落實留才策略，規定員工酬勞工具的發放對象可以擴及控制公司及從屬公司員工，
即母公司賺錢時，可分派庫藏股、新股認股權證等給子公司員工，提升企業攬才、留才彈
性，尤其新創事業多採股票獎酬制度吸引人才。
第8為新法規定非公開發行公司志同道合的股東可用契約或信託方式策略聯盟參與表決，
使表決權行使更有彈性，有利提高投資新創誘因。
第9、新法規定非公開發行公司可以約定特別股「一股可以抵多股的複數表決權股」、「
對特定事項可以投反對票的黃金股」、「只投資不參與董監選舉的特別股」，或「保障當
選董事席次參與經營的特別股」等內容，以符合國際潮流，讓創辦人或創辦團隊能夠維持
一定的投票權，既可提高公司經營的彈性，也避免新創業者為引進資金而失去經營權，有
助吸引更多新創投資。
第10則是取消發行公司債總額限制，並放寬發行種類，增加「可轉換公司債」 及「附認
股權公司債」。國外如美國矽谷早已有這類convertible note 的設計，可增加公司籌資
彈性，不需要一剛開始就要估價計算持股比例，使新創募資更容易。
陳美伶強調，隨著數位經濟蓬勃發展，台灣要能成功轉型為創新驅動經濟，就必需打造良
好的新創投資環境，本次公司法的修正，可以激勵新創事業發展，有利我國邁向新經濟的
未來。（林海／台北報導）
心得:
有些看不懂，有些覺得還不錯，不知道大家怎麼看?