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2020年7月13日23:16 蕭洵
華盛頓—
過去幾個月，更為頻繁、涉及範圍更廣的衝突和爭執，展現出不斷趨緊的美中關係，以及
漸行漸遠的相互接觸。其間，一個在美上市的中國咖啡品牌因業務造假被揭被摘牌，將長
期困擾美國監管部門的中概股信息披露不透明問題推上風口浪尖。國會和白宮近來的相關
動作似在醞釀一場美中金融戰。
新年伊始，星巴克的中國對手瑞幸咖啡股價在納斯達克創歷史新高，公司市值飆至120億
美元。但幾天后，一封神秘電子郵件揭開了這個中國公司的騙局。
華爾街日報一篇報導詳細講述了一個做空者的警告如何扳倒瑞幸咖啡。那份發給多個做空
者的電郵稱「新一代2.0版中國公司騙局已經出現。」1月31日，渾水公司（Muddy
Waters LLC）的創辦人卡爾森·布洛克（Carson Block）把郵件所附的一份89頁的報告發
到推特上。瑞幸審計時後來發現該公司多名員工曾偽造收入和支出。4月2日，瑞幸披露其
2019年銷售額中有3.1億美元是偽造的。上市不到一年的瑞幸股價暴跌，已被納斯達克通
知其股票即將退市。
做空調查揭2.0版中國騙局
布洛克曾在10多年前通過對在美借殼上市的中國公司進行做空調查，揭露了在美股價竄升
的中國公司背後的信息作假騙局。在2018年的一部名為《中國騙局》（China Hustle，另
譯《中國喧囂》的紀錄片中，有關於他前去中國調查一家在美借殼上市的紙業公司的經歷
。他了解到的實際情況是，那家在美國被包裝得業績光鮮的公司只有40個員工，廠內機器
也僅有幾台可以工作，而該公司聲稱的價值500萬美元的原料竟然是廠內露天堆放的一大
堆破紙箱。
布洛克回到美國，披露了東方紙業的真相，致使該股股價驟降停牌。該片稱，在2006年到
2012年間，有400多家中國公司在美上市，而其中80%是通過這種收購美國股市處於休眠狀
態的空殼公司成為美國上市公司的。許多公司靠誇大業績在美國股市行騙，而在被揭後股
價暴跌退市後，導緻美國投資者血本無歸，最慘的是散戶，往往在一夜間失去多年的積蓄。
那時的中國，對於華爾街的投資者就像是蠻荒的西部，看起來充滿機會，實則險境重重。
由於缺乏對中國公司實際財務和業績狀況的了解，美國投資者往往看到虛假數字抬高的股
價，而無從得知背後的騙局。而這一樁樁騙局中，得益的是收取費用的華爾街投行和律師
，到退市時，中國公司的老闆往往已經從美國市場圈錢到盆滿缽滿。
《中國騙局》中，香港大學一名教授對中國商界的描述是「水清無魚」。布洛克的渾水公
司名稱即源於此。
渾水摸魚，中國騙局難受規管
杜絕中概股作假，保護美國投資者利益的努力中，一個最薄弱的環節就是對中國公司的審
計查驗無法實施。
2001年，安然公司因投資人發現該公司財務造假破產的醜聞催生了2002年的薩班斯-奧克
斯利法案（Sarbanes-Oxley Act of 2002），並依該法案在證券交易委員會下設立了上市
公司會計監督委員會（PCAOB）。經過與外國監管機構談判達成協議，美方監督機構獲准
對該國在美國上市公司的審計進行檢查。但是這方面的努力在中國一直受到監管機構的抵
觸和阻撓。中國當局將審計記錄視為國家機密，拒絕外國監管機構查閱。
上週四，在SEC舉行的一個有關新興市場的圓桌會議上，美國上市公司會計監督委員會（
PCAOB）主席威廉·鄧克（William Duhnke）表示，他一直和四大會計師事務所接觸，了
解如何在無法接觸到中概股公司審計底稿的情況下，確保工作人員的審計質量。
鄧克說：「我們必須信任和核實。但我們沒有能力在中國核查，也看不到這方面的前景。」
鄧克說，過去十年，美國監管部門一直努力對在美國上市的中概股公司進行有效的會計審
核和中國當局接觸商談，尋求各種合作方式解決中國當局提出的問題。他說，那些努力未
能形成可行的合作模式，因為中國當局拒絕美方接觸審計底稿。
中概股提高透明度不可能的任務
週四的有關新興市場的在線形式的圓桌會議，實際上是關於在美上市中國公司提高透明度
的聽證會。
RWR諮詢集團總裁羅傑·羅賓遜（Roger Robinson）在圓桌會議上說，中共在不同程度上
控制著中國所有的企業，包括私營部門。羅賓遜曾在2001年到2006年間任美中經濟和安全
審查委員會主席。他說，中國國家情報法第七條要求「任何組織和公民都應當依法支持、
協助和和配合國家情報工作，」以及幾乎所有公司的高層管理結構中都安插有中共成員，
這些都使得中國的企業有別於其他國家的企業。此外，他說中國企業往往在國家的武裝下
，被用作戰略或軍事上的勢力投射載體。
PCAOB主席鄧克在圓桌會上也提到中國的國有企業。他說：「中國當局一貫表示，我們不
能指望對國有企業進行審計，儘管那些國有企業在美國證券交易所上市。」
布洛克：中國在美國對西方經濟不宣而戰
渾水公司的布洛克也參加了圓桌會議。他說，中概股公司財務報表缺乏完整性，大多數美
國投資者無法照他們通常習慣的做法去進行盡職調查。布洛克認為，中國這些年來在美國
發起了一場針對西方的未宣布的經濟戰。
布洛克說：「這種系統可以保護在美國上市的欺詐行為，而且能從美國的投資者那裡籌集
資金。我認為，這是資本市場戰略的一環，而這正是這場未宣布的經濟戰的一環。」
羅賓遜也就盡職調查缺失發出告誡，稱可能令數百萬美國人的退休金和大學捐款基金等，
投入到被美國製裁的中國公司，對國家安全造成威脅，也可能侵犯人權，就像是為發生在
新疆的大規模監禁提供裝備。
將國會以至白宮採取的行動歸因於咖啡公司財務造假，或許誇大了單個事件的影響力，畢
竟在瑞幸問世時，這個問題已經存在多年。但渾水公司創辦人布洛克相信，在他推動之下
揭開的這件醜聞的確是一記警鐘。
咖啡醜聞催生法案中概股面臨退市
布洛克曾在4月給美國財經新聞網CNBC的一份電郵聲明中寫道，瑞幸是對美國政策制定者
、監管者、投資者敲響的一記警鐘，提醒他們中國公司給美國市場形成的極端欺詐風險。
5月20日，國會參議院全票通過了《控股外國公司問責法案》（Holding Foreign
Companies Accountable Act），要求在美國上市的外國公司遵守PCAOB的標準，如果
PCAOB連續三年無法檢查上市公司的會計事務所，該公司的股票將被禁止在美國的全國性
交易所進行交易。」
該法案眾議院版本尚待表決。
白宮在6月4日發布的「關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的備忘錄」中寫道，「
如果中國從我們的資本市場獲益，卻不遵守市場投資者理應得到的關鍵的保護措施， 那
是非常錯誤的，也很危險。」
根據總統備忘錄成立的一個工作組負責在60天之內就中國公司帶來的「重大風險」做出評
估報告。
但參加圓桌會議的美國證交所的高管則警告，法案並非解決問題的利器。
納斯達克全球首席法律和監管官約翰·澤卡（John Zecca）說：「法案是非常生硬的工具
。政府已經有許多手段可以用來解決問題。」
紐約證交所副主席約翰·塔特爾（John Tuttle）說：「我們的資本市場之所以如此偉大
並得到世界的羨慕，正是因為他們對全世界的公司都是開放的，並且可供投資者以他們認
為合適的方式分配資本。」
提案若在眾議院通過並經總統簽署成為法案，包括阿里巴巴和百度等在美上市的中國公司
都有可能被摘牌。
馬雲和美方談監管，一出羅生門
阿里巴巴創始人馬雲在紀錄片《中國騙局》片尾出現，但敘述者則以阿里巴巴上市和其董
事會主席馬雲與特朗普總統握手的畫面發出告誡，說美國的投資者和監管者必須採取更多
措施，保護自己免受企業欺詐。馬雲因此經由環球時報回應，稱任何中國企業在美髮行股
份，都經受了市場監督的完全審查和持續性的嚴格監管。
但事實是，美國監管部門無法對中國在美上市公司的審計進行有效檢查。布洛克在會議上
說，他雖然對阿里巴巴沒有看法，但他認識的幾個非常精明的投資者耗時數月鑽進阿里巴
巴的財務文件中，他們發誓，說阿里巴巴這個服務於中國的偉大公司的財務報表中有作假。
無法查閱審計底稿，難以對會計質量作出判斷。中共在不同程度上控制著中國公司，當局
不會同意將這樣的訊息公之於眾。
先鋒集團是華爾街資管規模巨頭，其共同基金對在美國上市的中國公司投資。先鋒股指全
球首席負責人羅德尼·科米吉斯（Rodney Comegys）說，該法案若實施，「公司將可能轉
移上市地點，」「他們會從紐約轉移到香港。」
法案的代價
哈佛大學法學院教授傑西·弗里德（Jesse Fried）對CNBC說，阿里巴巴等中國科技巨頭
很有可能因為該法案被停止交易。他說，由於中國極不可能同意在中國大陸進行審計檢查
，將會導致該公司股價大跌，這些公司的控制者將能夠以非常低的價格接手該公司，以犧
牲美國投資者利益為代價，把公司轉到香港或中國內地其他地方重新上市。
弗里德認為，法案實施將會遭到反彈。而他認為華爾街將會在眾議院加大遊說力度，爭取
讓提案無法進行表決。
他說，如果該提案在眾議院獲准表決，由於華盛頓的反華情緒，提案在眾議院通過後，特
朗普將面臨難題。
華盛頓重要的自由學派智庫加圖研究所金融管理研究主任詹妮弗·舒爾普（Jennifer
Schulp）也提出法案可能造成的負面影響。她對美國之音說：「一方面是法案在外交政策
方面會針對中國發行商制定特殊規則，同時要求中國發行商遵循特殊規則，而不是適用於
其他發行商的統一規則。」
舒爾普說，那將立下一個糟糕的先例，會連帶出各種潛在的問題，包括對美國市場競爭力
造成傷害等。
舒爾普還指出該法案會將SEC置於外交政策的雷區內，除了普遍適用的裝備，SEC幾乎沒有
專門用來應對中國的工具。
提及CNBC在其報導中將美中在金融界的較力稱作貿易戰之外一場可能發生的爭鬥稱為一場
醞釀中的金融戰，舒爾普說她不喜歡這樣的說法，因為她不願意看到事態升級。她說，這
個長期存在的問題一直經由證交會和PCAOB，以及外加渠道進行斡旋。
舒爾普說：「我不確定除了這樣說就找不到好的解決方法。我想，你或許可以這麼說，但
我自己不會這麼說。」
布洛克認為，在這個問題上美方需要更多的紀律和更多的規管。他說，並非要用嚴苛的手
段，但擺在面前的問題是中國在免費吃數十億美元的午餐。
布洛克說：「需要讓它停下來。如果SEC和PCAOB無法讓它停下來。我幾乎可以向你保證，
國會、美國人民、總統和媒體會叫停它。」
3.心得/評論：
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從瑞幸咖啡財務數據造假風波中可見，美國恐怕對於此類問題未能出具有效的對應方針，
畢竟基於中國境內的不透明狀況，要能獲得現場稽查的可能性微乎其微……