看完金管會記者會 有所心得
【娶妻當娶王美花，獨董當選王美發】
美花 美發 讓妳發發發
美花具有高度專業 備受肯定 登上經濟部長 拍手
美發具有不可取代專業 廣受台新肯定 果然獨董這一席 花的值得
顧立雄是個幸運男 有個顧家賢慧妻子 又能替家裡賺得千萬獨董薪資
美花進得了廚房 又出得了廳堂 肯定更是來自銀行
可惜美花以名發有主 加上年事已高 只能祝福這對金字塔菁英夫妻
希望它們白頭偕老共創佳績 留得美談
※ 引述《laptic (靜夜聖林彼岸花)》之銘言：
: ※ 引述《cuteSquirrel (可愛的小松鼠)》之銘言：
: : 標題： 金管會: 駁回 中信金 之公開收購案
: : 來源： 金管會 會議室
: : 網址： https://www.youtube.com/watch?v=Jjd6w83cbck
: 附上記者會問答摘要：
: 工商時報：
: 一、既然中信金已經確定緩議，現在是等新光金股東會通過吧？
: 二、以金管會的立場而言，是以合意併購為優先嗎？
: 邱淑貞：
: 一、台新金、新光金部分，按《金融機構合併法》規定應先經過股東會同意後，照程序送
: 到金管會辦理審查。
: 二、合意或非合意，沒有所謂的「優先性」，《金控法》中的「百分之十」原來的立法目
: 的在於兩個從無相互交流之公司，取得所需股權來談判並最後構成了合併，所以這個
: 部分可以讓大家清楚，金融機構的整併牽涉到機構的經營、客戶、股東及金融市場的
: 秩序，因此不論透過何種方式，整併依照現行規定都可以適用，但要知道金融機構的
: 特性。
: 風傳媒：
: 一、彭金隆（主委）在本日上午表示，「最後准駁日是九月廿四日」，至該日還有六個工
: 作天，不曉得宣佈緩議、不等待補件的緣由為何？
: 二、「非合意併購」傾向用現金是為了因應股價波動，但「合意併購」係百分百換股，不
: 確定性造成的波動不是更大嗎？
: 莊琇媛：
: 一、併購案有一定的程序，因此必須經過業務會報，通常在周一召開，不是本周一就是下
: 周一開（即廿三日），但考量中信金已經補件過一次，可是有些部分回答方式還是一
: 樣，綜合考量決定本日先提業務會報作結論。
: 二、非合意併購的程序只經過董事會，完成後牽涉到是否可以用現金或股票，用股票的話
: 勢必要增資、且要提股東會，但中信金只經董事會通過，但未經過股東會，程度上如
: 果要用非合意併購，比較傾向用現金，看以往的案例，只要是公開收購，還是以現金
: 為主。程序面及股東權益上，都希望以現金為主。至於合意併購二個董事會及股東會
: 都要過了，才會向金管會提出申請。
: 邱淑貞：
: 二、現金跟換股最大的不同，牽涉到雙方股東會的權益，不管是併購方（中信金）或新光
: 金的股東，權益都會受影響，股東應有表達意見機會，才是合乎權益保障的基本原則
: ，且換股涉及股權結構、經營方式等的改變，因此這是金管會過去不鼓勵非合意併購
: 的原因。
: 聯合報：
: 一、如果中信金願意在架構上改用一部或全部現金，甚至在比例上再作調整（如提升至百
: 分之五十一以上），能否再送件？
: 二、如果台新金、新光金的併購案在十月九日的股東會上通過，中信金要如何處分完成合
: 併的股票？金管會是否認為本案不通過的原因係基於同時進行中的合意併購，且臨時
: 會通過後成立新公司時造成的複雜性相關？
: 三、不論是採公開收購或合意併購，均應實現對保險公司的增資承諾，請問中信金是否有
: 提出相應的方案？
: 邱淑貞：
: 一、目前仍有案件在進行，且金管會不同意的理由也包括，百分之十至五十一之間各種可
: 能情境都有，包括沒有作好對機構發展的判斷，範圍太大、不夠完整。
: 莊琇媛：
: 二、主管機關已表達對該併購案的態度和期待，不論中信是否有併購計畫，對象是否為新
: 光，另外是否按照金管會的期待，銀行局在最後已把政策目標都宣示過了，金管會仍
: 鼓勵金融機構作良性併購、且尊重市場秩序。
: 王麗惠：
: 三、最重要的是確保子公司將來的增資能力，因為中信金未提出增資承諾的具體內容，使
: 保險局認為，未掌握新光人壽的財務狀況及確保健全經營的準備。
: 聯合報：
: 四、對新光金股東而言，因為中信金的出價比台新金稍微來得高，是否會認為金管會的此
: 舉對他們不利？
: 邱淑貞：
: 四、判斷上所需的資訊是透明的，中國信託、台新金都有出價，金管會對市場的期待也有
: ，所有公司的重要訊息都會說明，這些資訊都可作為股東判斷的來源。金融機構是市
: 場的引導者，相關的行為都要合法合規，用徵求委託書方式來進行的話，金管會也將
: 重視其合法性、嚴格執法，不要把徵求變收購，執法上的態度非常明確。
: TVBS：
: 這次判中信金出局，是否剝奪股東選擇機會、導致必須接受價格不好的選項？可否解讀成
: 未來用換股加現金都一律出局？
: 邱淑貞：
: 股東都可以依意志表達決定，在任何股東會時，可同意也可不同意，沒有剝奪問題。另外
: ，非合意由於先前沒有接觸，是由董事會來作價格決定，所以在立法目的上，原本百分之
: 十以上到一定比率，是給非合意者一個機會，且金融機構必須合乎四大要件，作為談判的
: 基礎。在價格上未有掌握財務狀況時，如何能算是公平價格，或金融機構如何發展，可作
: 為妥適規畫的話，牽涉到員工、產品、金融機構的發展。併購的基本原則是希望維持金融
: 秩序，所以完全的敵意併購，用換股等同表明雙方股東沒有說明機會，所以目前認為對股
: 東不利，仍要用現金，且在以往案件，也用同一情況來要求。
: 張振山：
: 一般不建議金融業用換股方式來收購，仍要以現金為主。
: 無名氏（視訊）：
: 針對在徵求委託書的同時，順便展開價購的事情，是否會具體調查？
: 邱淑貞：
: 徵求委託書不能演變成委託書價購，這部分是法律上明文禁止的事，因此金管會將會嚴格
: 執行。
: 張振山：
: 已交待集保公司密切注意是否價購，並確實查核。
: 寰宇：
: 針對所提到的「情境」，不確定性不一定只發生在金融業，未來是否有修法規劃？
: 張振山：
: 未來是否有需要，得看市場的演變。
: 無名氏：（現場）
: 一、是否有法令或行政命令，明確規定被駁回方時隔多久得再提出申請？還是這是沒有明
: 確規範的？
: 二、政策方向是「非合意併購」應用全數現金，而一般上金融機構規模龐大，在此情況下
: 是否允許借款？
: 邱淑貞：
: 一、中信金如果改善完成、認為可行，可向金管會詢問。本會希望如此大的案件，任何的
: 併購方在規畫，任何不確定因素要確實評估，其中台新金跟新光金已通過十月九日要
: 合意併購，中信金的提出對市場、員工及客戶都陷入不穩定的狀況。雖然市場是自由
: 競爭的，但是任何要發動併購的金融機構，要仔細考慮規畫，得到信賴來源後再來提
: 出，畢竟妥適的規劃才能得到客戶的支持。在金融機構裡，往往是幫別人找方案，在
: 此情況下應有智慧讓不確定因素變成確定，並協助客戶看待併購行為。
: 二、未來的確有檢討的空間，亦即先讓合意併購走完股東會的程序，再開放敵意併購進場
: 的可能。
: TVBS：
: 在合意與非合意之間，本來適用的法規不同，導致出現瓜葛，因此金管會未來再碰到類似
: 情況時，要如何處理？
: 邱淑貞：
: 資料都補齊了，可來金管會洽商，且金融機構之間不好用「搶」，畢竟除了競爭之外，還
: 有合作，不要因為併購而影響到平常例如聯貸、互通資金有無、產品協銷等，所以用這樣
: 的觀點來審核、作相關業務的發展，金管會也不樂見雙方攻擊，希望能停止。
: 莊琇媛：
: 由於有另一個案子在進行，有另一個收購者進來，所以採取不一樣的方式，法規面也將重
: 新作檢討，所以，後續會在法規上將調適，維持市場秩序及股東客戶權益，是監理機關重
: 視的。
: 今周刊：（視訊）
: 金管會是基於什麼原因，才駁回中信金的申請？中信金在本次被駁回後，是否得繼續展開
: 徵詢，或者被迫就此放棄新光金？
: 邱淑貞：
: 作為金融機構，就是要將不確定因素，放在合理可控的情況下規劃，十月九日新光金將召
: 開股東會，這就是重要的影響。金融機構要在任何情境之下都有完整的規畫，所以十月九
: 日的不確定因素，如何把它變成確定可控之下，才能採取比較可靠的策略，把不確定因素
: 變成確定。中信金有很好的經營團隊，相信他們有能力繼續成為市場上的領導者，但方式
: 則要看規劃的完整性，要看是否確實可以完成，而且今天的併購案也希望解決新壽的長期
: 經營承諾，也要求中信金確實改善。
: 今周刊：（視訊）
: 假設台新光、新光金在股東會上未能通過合併案，中信金可否在十月九日之後再送件？
: 邱淑貞：
: 這就是何謂不確定因素已確定化，股東確實可依照其確定的情況來作決定，所以在可能不
: 確定因素變成確定後，對發動併購方來說，管理上當然是可控的方式。
: 無名氏：（現場）
: 台新金在上周四已召開董事會，表示有提高價格的打算，此後合意併購和敵意併購的價碼
: 旗鼓相當、甚至出現超前，加上兩邊都是現金加換股，這是否為促使金管會加速決定的原
: 因？
: 邱淑貞：
: 其實已給中信金補件一次的機會，經過補件之後再審查，對於百分之十至五十一，各種情
: 境不是很完整，尤其對壽險財務的判斷不甚準確、增資承諾不甚具體，所以已在文件中發
: 現該情況，才決定「緩議」，也希望雙方經營階層停止互相攻擊，市場見此已經太混亂了
: 。金融機構應以合作為基礎，要成為各行各業的模範，要良性競爭。
: 莊琇媛：
: 中信金明知台新金與新光金要合意併購，金管會也有問中信要如何處理，但中信金卻無完
: 整說明，準備不夠妥適，後續在股東會後，中信金如果可以提出更符合期待的併購計畫，
: 也不一定要是新光金，會針對新的計劃審慎考量。
: 今周刊：（現場）
: 既然說非合意併購要百分百現金，是否予許發動機構借款？以富邦金併日盛金為例，破天
: 荒借款作為現金來源、作為現金收購的款項，這未來會是通例嗎？
: 莊琇媛：
: 金管會有現金槓桿百分之一百二十五規定，可允許用適度借款方式。如果以今天來看，主
: 管機關期待現金收購方式，金控規模都很大，不可能平常帳上有很多現金、也有很多的籌
: 資來源，可先把資本額拉高到一定水準，資本額需要經過股東會，讓股東充分知道資本額
: 變高的原因，等到有收購標的時，看金控如何規畫其財務、符合相關規定，不管要現增或
: 是借款方式，在符合狀況下進行併購。富邦金先前用借款的方式公開收購日盛金，但一切
: 都在符合金管會的規定之下，金管會都可作通案檢討。
: 財訊：
: 為何由副主委開記者會，而非由主委彭金隆出來說明？
: 邱淑貞：
: 由於過去本身有參與很多和併購相關的案子，這是經過多次討論後的決定，希望給金融市
: 場釋出好的訊息，在非合意併購中，於現金槓桿百分之一百二十五的情況，百分之二十五
: 現金由籌資的方式來處理，用股東會方式換股是可以的，並非要五成以上都要用現金。
: 今周刊：（視訊）
: （聽不清楚）
: 王麗惠：
: 中信金的申請內容中，沒有提出增資承諾的內容，很難確認中信金具備對新光金財務狀況
: 的掌握，難以判斷中信金能夠確保經營的準備。
: TVBS：
: 台新最新的收購架構，加了特別股，這一部分的財務狀況如何看？此外，新壽的增資缺口
: 到底有多少？
: 邱淑貞：
: 因為非合意併購不可能作實地查核，所以金融機構若完全不接觸，用公開資訊去報價，百
: 分百控制或五成控制，尤其是有壽險公司需要增資時，確實必須非常清楚資本需要多少，
: 然後才能作更好的決定，金管會也支持金融機構提出完整計畫去進行，所以金控本身最後
: 一定得去跟對方公司談，因為其子公司資金、資本的需要都必須有所掌握。如果不是股權
: 性的特別股，金管會將把其當作負債來觀察。