（內有劇情）
整部片以倒敘法帶入，
首先的場景在1910年的上海，
租借地某使館的擂台賽中，
霍元甲以一敵四，
先後打敗了俄羅斯大力士、歐洲擊劍冠軍和比利時的槍騎兵隊長，
在對上日本的高手（中村獅童飾）上場時開始追溯至以前，
當霍元甲還小時的真正開始。
霍元甲幼時因為害氣喘，
其父霍恩第不許元甲練武，
但霍元甲在練字時總拋下功課練拳，
好友農勁孫就成了理所當然的代筆。
在霍恩第的一次擂台中，
霍父因其高尚的武者精神給了對方一個機會而至被擊敗，
一旁觀看的霍元甲與霍父對手之子趙健大起衝突而打架，
未曾好好習武的霍元甲被打個落花流水，
而更堅定練武決心，誓作津門（天津）第一，
其母所說的：「習武旨在強身健體，以修心為歸途而致眾人尊重」並無法聽進去。
長大後霍元甲習武有成，
連勝三十八場擂台而為津門第一。
霍元甲聲名大噪後廣收四方為徒、優劣不拘，
一次某徒被另一知名武師打敗，
霍元甲在擊敗對方後因重傷致使對手不治喪命，
對手義子不忿而在夜裡趁霍元甲沈迷酒鄉時，
潛入霍家大宅殺死霍母及其獨生女，
次晨霍元甲悲痛之下要尋仇時，
兇手卻自殺了結，
在精神最脆弱之際，
一切是由起因的霍元甲徒弟卻承認被打傷是因為他與對方小妾私通...
霍元甲在品於喪親之痛下，
自我放逐至遠方。
一年後，
當霍元甲在某處落水被救後，
便在此地與施出援手的孫婆婆和月慈（孫儷飾）共居生活。
他在小村隨村人耕作、隨孩童嬉戲、隨翠月打理家務，
並在月慈和村人的互動中，
真正理解到與人相處互相尊重和師法自然的謙卑道理。
有天，
霍元甲決定返鄉掃墓，
並和月慈立下再歸之約，終於回到天津。
短短幾年，
天津已不復是從前模樣，
四處都可見外國人及軍隊，
當他在報紙上看到上海有外國人連傷二十五名武師並譏笑中國人為東亞病夫時，
他動了。
收拾了盤纏到上海，
霍元甲在挑戰中擊敗英國大力士，
並以其仁者精神獲大力士尊重，從此揚名。
霍元甲深知大道，
便籌辦精武體育會，
好友農勁孫得知後變賣家產趕至上海與霍元甲共為振興中國人努力，
並在1910年接獲約會與四名外國高手對戰。
在對上日本九神流高手時，
霍元甲因所飲之茶水被日人下毒而致不敵，
但對手深知霍元甲之敗乃日使館之人另有所謀，因而認輸，
但霍元甲因用力過度、毒已攻心，終在送醫後不治身亡。