這幾天魏導風波吹來吹去
但對於實際金流好像還是有很多沒有釐清的地方
突然看到一篇文章
應該是目前分析最清楚的
原文：https://www.facebook.com/tingwei.kuo/posts/pfbid02G3fmw4Ce8QtGynT1PYZKJzKNNedo1AVuj2t2crXejdAerQdhH6fHzidcQGkq9Mval
以下全文
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《賽德克巴萊的一場豪賭》
魏導究竟是如何全盤輸光的？
0. 先說結論：
0.1 賽德克巴萊的票房虧損2.26億元，在未償還4,500萬元本票前，已由魏導負擔1.7億元。
0.2 魏導以為自行集資額3.5億元都有作價進中影國際，但實際上只有取得1.7億元的作價，最終只持有中影國際27.4%的股權（賽片間接著作權）。
0.3 按照乙種特別股的條款，賽片票房虧損要由魏導的1.5億元乙特優先吸收虧損。
0.4 按雙方聲明及模擬交易架構推論，6,500萬元爭議款項原先於換股時應為部份交易價款，四年後不知何故變成爭議之「借款」。
0.5 文建會的甲種特別股退股間接導致乙特的賣股條件被觸發。
0.6 會計帳務有很多空間可討論，包括著作權攤銷年限與成本認定、結帳日選定及財務報表是否經由第三方公正會計師簽證等。
0.7 若6,500萬元爭議款項確被認定為「借款」，則電影製作總成本應隨之下降，或可主張乙特的賣股條件未被觸發。
以下分析長文係由雙方聲明及公開資訊整理而成，部份為推論僅供參考，不代表實際情況。
1. 單純以結果論而言，如果魏導賠了這4,500萬元的本票，那賽德克巴萊票房2.26億元虧損由魏導買單2.15億元（1.7億元股本+0.45億元債務），加上損失賽片著作權，賠了夫人又折兵。
2. 反觀郭台強，不論魏導賠或不賠，郭等於用1,100~5,600萬元買下了賽片的著作權，加上金馬獎時他一同風光走紅毯，郭贏了裡子又賺了面子，是賽片中的最大贏家。
3. 用至多5,600萬元換得製作成本7.63億的賽片著作權應該算得上一筆划算的交易，扣除票房相關收入後，郭只要能在上映後一年起算著作權剩餘存續期間的49年內，取得超過5,600萬元的授權金或分潤收入（平均一年114萬元即可），就能損益兩平。最差狀況假設後續完全沒任何收入，也不過只等同於投資5,600萬元到一部票房慘澹的爛片，導致血本無歸而已。
4. 整理幾個關鍵數字的相關資訊：
4.1 賽片總成本7.63億元，除了5.52億元的拍攝成本之外，還有後製成本 0.89億元及行銷費用 1.22億元，合計2.11億元。除了後製成本可能需要在上映前後支付外，行銷費用推測是發生在上檔前至下檔時一段不短的期間，部份付款或許可靠上映後的票房分潤現金流支應，因此100年9月中影國際僅增資1.5億元，而非2.11億元。當然，中影國際是否有另行貸款支應相關付款，則不得而知。
4.2 賽片總票房8.8億元，若單純考慮中影國際獲得之票房分潤相關收入5.37億元，不計入下檔後往後年度的授權收入，扣除總成本7.63億元，則虧損2.26億元。
4.3 魏導自行籌資3.5億元中，2.1億元為自有資金，1.4億元為借貸款項。110年5月的交易價金為5.52億元，此應為截至當時已發生之拍攝成本；扣除魏導籌集的3.5億元，差額2.02億元假設全為郭提供的借款。從果子電影的角度來看，電影拍攝成本5.52億元的資金來源為自有資金為2.1億元，總借款為3.42億元。
4.4 中影國際增減資歷程（日期為變更登記核准日）：
- 100/03/31 設立：實收資本額3億元，股東中影公司出資0.5億元，中影文創出資2.5億元。
- 100/08/16 增資1.7億元：實收資本額增為4.7億元，果子電影出資1.7億元。
- 100/09/27 增資1.5億元：實收資本額增為6.2億元，中影文創出資0.6億元，文建會出資0.75億元，某公司（推測為鑫鴻公司）出資0.15億元
- 101/07/18 減資0.75億元：實收資本額減為5.45億元，文建會取回甲種特別股投資款0.75億元。
- 102/01/09 減資1.5億元:實收資本額減為3.95億元，果子電影以1元轉讓持有之1,500萬股乙種特別股，並完成減資註銷乙種特別股。
4.5 104/06/28 果子電影轉讓200萬股普通股與鑫鴻公司抵銷「借款」，至此果子電影再無中影國際任何持股。
5. 談一下換股重整的交易流程及架構：
5.1 理論上比較合理的作法是，中影國際增資3億元後並先湊齊著作權交易價金5.52億元，一次性支付給果子電影，清償完果子電影原先總借款3.42億元後，再由果子電影將剩餘資金2.1億元入股至中影國際。若按此計算，魏導在此階段或可取得約41.2%股權（2.1 / 5.1）。
5.2 但根據果子電影的新聞稿，交易價金為分期給付，且爭議款項6,500萬元係為交易價金之一部份，而非借款。按此推論，交易的金流可能為中影國際先以股本3億元支付部份價金予果子電影，果子電影償還1.3億元借款（總債務餘額降至2.12億元）後再以1.7億元入股中影國際；中影國際再以新增資的1.7億元和鑫鴻公司於100/08/22匯款的6,500萬元，支付第二次價金共2.35億元。至此，交易價金未付餘額降至1,700萬元，果子電影之總債務餘額歸零，帳上留有2,300萬元現金（屬於魏導的自有資金）。
5.3 中影國際的新聞稿只說鑫鴻公司於100/08/22有匯6,500萬元「借款」至果子電影帳戶，但沒說當下是否有簽訂借貸合約；而果子電影的聲明指稱，本筆款項是交易價金而非借貸，且當下並未簽借貸合約，遲至四年後魏導才被要求以賣出200萬股普通股以償還「借款」並簽下本票擔保剩下的4,500萬元「借款」。綜觀兩方說法，推測100年8月匯款當下應無簽訂借款合約，相關書面文件及本票應是四年後才補簽的。
5.4 賽片著作權的交易價金雖名為5.52億元，但考量上述推估之交易流程，中影國際在換股階段的實際取得成本應只有4.7億元。魏導原先自行籌集的3.5億元並未得到3.5億元的對應價值，因為優先償還1.4億元自行借貸的款項，且少投入4,000萬元增資款，因此在此階段中影國際的股權架構中，魏導只取得1.7億元的價值，佔比只有36.2%。若單純按交易前的出資比例計算（債股合併計算），魏導應佔63.4%的著作權（3.5 / 5.52），郭佔36.6%。
5.5 從郭的角度來看，在換股階段多投入近1億元，總計3億元的資金，藉以取得中影國際63.8%的持股，加上乙種特別股須優先賠錢並賤賣股份的「特別差」條款，對郭來說其實風險並不算太大。金主想的都是如何盡量穩賺不賠，透過這種設計，郭的資金實質上是披著「投資」外衣的「借款」；考量魏導名氣當時正在風口浪尖上，票房要爛到不行的機率可能不高，郭在這種保護條款下其實不容易大賠。
5.6 100年9月賽片上映前後，中影國際增資1.5億元，郭方和文建會各出了7,500萬元，魏導沒再跟進，導致持股比例被稀釋至27.4%，不足三分之一。
5.7 101/05/28 文建會退股7,500萬元甲種特別股是整盤棋極為關鍵的一著，對魏導來說則是個不可承受之重。為什麼？重點不在於文建會以10元面額贖回，而在於特別股股本減少7,500萬元，等於少了7,500萬元吸收虧損的能力，更容易觸發乙特被優先清盤的啟動條件。倘若文建會沒退股，101/12/18結算時，特別股股本合計將仍有2.25億元，與虧損金額僅差距100萬元，公司整體淨值僅低於於普通股股本100萬元；但若加入魏導另外2,000萬元的普通股一併計算，則郭的股權價值不受影響，或許魏導的賣股賠款條件就不會被觸發。
5.8 為什麼說乙特的條件特別差？若從新創與創投的角度來看，經營團隊通常會向投資人要求技術股的獎勵機制，以彰顯資金以外的價值貢獻。然而，本案並未看到此種架構設計，導致魏導是實打實的以1.7億元跟郭最終出資額3.75億元及文建會的出資額7,500萬元對抗，對賽片著作權的持有比例由換股前的100%下降至最終稀釋後的27.4%。
5.9 第二個特別差的條件是，明明大家投資的都是新台幣，為什麼魏導的新台幣比較低等，需要優先承擔虧損風險。如果說魏導只出1-2千萬的小資金同時取得大量的技術股，這種保護條款就非常合理；但魏導不僅沒有取得原先其餘自籌資金1.8億元的對價技術股，還要讓自己的1.7億元優先在前線替郭擋子彈，被佔的這兩處便宜最終導致了魏導一無所有的結局。
5.10 第三個特別差的條件是，優先清算權的啟動條件比較常見的是公司解散清算或將公司出售時，較不常見以「（任意時刻）公司淨值低於普通股股本」作為啟動條件。若101/12/18結算當時同步要求把賽片著作權賣出進行解散清算，或許魏導還能回收一些本金，也可能不至於觸發賣股賠款的啟動條件。再退一萬步來說，就算真的雙方合意以「公司淨值低於普通股股本」作為啟動條件，起碼也要等會計年度結束，以會計師簽證的財務報表為準，而不是以自己公司內部會計於101/12/18出的自結報表作為參考。
6. 為什麼魏導的自有資金原有2.1億元，最後換股至中影國際時卻少投了4,000萬元？推測有三種可能，一為最後的1,700萬元差額是靠上映後票房分潤現金流才收齊，來不及投入；二為魏導不想多投，保留部份現金在手上運用；三為郭刻意不讓魏導多投4,000萬元，避免果子電影在6.2億元的股本中取得超過三分之一的股權。
7. 為什麼持股超過三分之一很重要？因為公司法規定，公司許多重要決議如變更章程，必須有代表已發行股份總數三分之二以上的股東出席，過半數之出席股東同意。若果子電影持股有超過三分之一，則可靠不出席股東會使相關決議無效。但實際上果子電影持股不足三分之一（即便在文建會退股後也只有31.2%），所以果子電影出席股東會與否其實無法影響股東會決議，實為大股東砧板上的魚肉。
8. 事後諸葛一下，若時光回到郭決定借款轉投資之際，當時總製作成本為5.52億元，如果再以借款名義而非投資形式向郭借款1.5億元（假設郭也願意，如此郭總借款達3.52億元），搭配後續票房分潤現金流0.61億元湊齊後製成本及行銷費用，不轉移賽片著作權，會發生什麼事？
9. 票房相關收入5.37億元扣除支應行銷費用現金流0.61億元，再還掉郭總借款3.52億元後，剩下1.24億元，魏導要靠另行借款或其他收入增加1,600萬元，才能還掉他自行借款1.4億元。換句話說，這個情境的結局是魏導的自有資金全數虧損後，須多找1,600萬元才能保有賽片著作權及後續收益。
10. 當然，千金難買早知道，上映前實際票房是個未知數，如果票房收入越低，要揹的債將會越多，越可能還不出親朋好友的貸款，這是個未知的巨大風險。
11. 但若能再換個角度想，反正欠3億元跟欠5億元都是還不完的天文數字，不如冒險賭一把大的，直接再借1.5億元，而不透過名為投資實為借貸的形式取得資金。從馬後炮的觀點來看，魏導若選擇再借款這條路可能還不至於滿盤皆輸。
12. 假使6,500萬元的爭議款項真被當成借貸而非交易價金，同時在本文第5.2點推測提到之未付價金餘額1,700萬元，若真於賽片上映後收到，或可主張其為票房分潤獎金，將電影總成本下修為 (5.52 - 0.65 - 0.17) + 0.89 + 1.22 = 6.81億元。如此一來，票房虧損將縮減為1.44億元，以魏導投資乙特的1.5億元彌補完虧損，尚餘6百萬元的乙特淨值，則不符乙特賣股賠款的啟動條件，或可藉此要求相關賣股賠款交易和修章決議無效。
13. 著作權攤提或電影製作總成本的會計原則選用也是個很重要的關鍵，稅法上著作權的攤提年限為15年，理論上一部電影的收入除了首次上映的票房收入還有後續的授權及分潤收入，如果這兩者的收入比例預估為9:1或8:2的話，按收入與成本費用配合原則計算，當下能認列的成本就要打個8-9折，虧損就會減少很多，魏導股份也不至被收回。