假借放棄認股真贈與 補稅
2024-05-28 01:04 經濟日報／ 記者許如鎧 ／台北報導
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稅務示意圖。聯合報系資料照
財政部台北國稅局表示，未上市櫃且非興櫃公司辦理現金增資，原股東若假借放棄認購新
股權利，實則由二親等內家人來認購，可能將構成贈與稅課徵要件，而導致必須補徵贈與
稅。
依《公司法》相關規定，未上市、櫃且非興櫃公司辦理現金增資時，若原股東放棄認股，
公司可洽特定人認購該部分新股，若原股東對公司董事會所洽的特定人，具直接或間接掌
控力，而該特定人又是原股東二親等內親屬，其認購價格低於增資時每股淨值，經核實認
定原股東放棄認股有違一般經驗法則，應依實質課稅原則核課贈與稅。
台北國稅局說明，原股東單純放棄新股認購權利並不構成贈與行為，不過，若原股東只是
形式上放棄認股，實質上是藉由其對公司董事會的掌控，洽特定人認購，且特定人是原股
東二親等以內親屬，其認購價格與增資時每股淨值有所差異時，就應依實質課稅原則核課
贈與稅。
國稅局舉例，甲公司為績效良好的投資公司，股東僅A、B兩者，持股各一半，股東A擔任
甲公司負責人，甲公司於2017年間辦理現金增資200萬元，共發行20萬股，而增資時每股
淨值153元，新股認購價格每股10元。
股東A、B均放棄認股，由股東A的兒子C以自有資金認購，差額股數部分則為員工認股，涉
有無償轉讓新股認購權予特定人情形，經國稅局查獲，以新股認購價與淨值的差額143元
，乘以認購股數9萬股，核定股東A贈與金額1,287萬元，補徵贈與稅106萬餘元。
國稅局提醒，股東於公司辦理現金增資時放棄認股，應注意相關課稅規定，以維護自身權
益。
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