※ 引述《wooth (生日快樂:))》之銘言：
: 各位先進好，小弟開了一家小醫療器材工廠，
: 創業時將自己定位為業務跑外面，所以找了一個廠長來顧工廠，
前文屬於管理危機.
這種事情屬於管理者決斷的層面...
不過我很好奇 wooth 兄的股權結構是怎麼設計的...
: 3.
: 很多前輩都建議可以稀釋股權，不過很不幸的，當時簽給他的是就算
: 公司資本額到一億，他還是11%，至於我出了好幾百萬，所有技術，資
: 金，從無到現在，我只有30%(其他股份屬於出資者)
:
: 4
: 我這三年都只有領一萬五，為的就是給自己動力，給投資的人看到我
: 的決心，所以當出到幾百萬的其他股東也只有拿到10%的股份，而且還
: 是會被稀釋的，拿11%的是否該知足??
:
認真的說...
要小心這幾個「會被稀釋的股東」.
因為這些是你最有可能在法庭上見到的傢伙.
實務上的反稀釋條款都要靠資本維護.
反稀釋成立有一些條件, 可以去 google 一下.
不過最簡單的說法就是「公司倒霉的時候, 反稀釋就可能成立. 」
順順的, 一起賺錢一起分, 合理的反稀釋條款一定不會觸發.
而且反稀釋只保護資本投入的那一方...
沒有在保護企業主或者創業團隊的.
觸發的時候也不是無償獲得贈股.
而是給舊股東一個機會拿錢出來增資, 讓他們不要權益受損.
沒錢梭哈的只能自認倒霉.
然後呢, 創業團隊拿的通常叫做「激勵條款」.
激勵條款跟反稀釋條款最大的差別是, 激勵條款沒什麼法律保障.
激勵條款也都有合約保護哦...
可是你聽過哪個公司因為獎金付不出來結果負責人去坐牢的嗎??
沒有嘛... 對, 激勵條款就是這種等級的東西.
站在政府的角度也很簡單...
創業團隊實質掌握企業, 還跟我要法律保護會不會太離譜??
: 推 PTTArmy: 有點驚訝你們當初股份怎麼配置，怎麼會有防止稀釋條款？
: → PTTArmy: 股份比例百分比從來都是依照資本額去走，怎可能有比例固
: → PTTArmy: 定情況？這樣後來增資股東怎可能服氣？
:
: 當初就是跟每個股東都講好遊戲規則了，也簽約了，才敢這樣玩的，我自己
: 的30%也是不會稀釋的
簽約還是可以告你背信.
等股東權益受損的時候直接跳出來説你背信.
你怎麼跟法院解釋「為什麼他的部分縮水, 而我的部分沒事」??
合約一查, 股東名字不在上面就死定了.
就算名字在上面也不代表過關, 接下來就開始查帳.
不過話說回來, 你一樣可以用類似的邏輯去告你的廠長.
他佔 11% 又不做事的話夠嚴重了...
尤其是他沒拿錢出來投資, 這等於是他要有實質的技術貢獻.
拿技術股有技術股該擔的責任, 不像金主出錢那麼簡單.
如果真的像 wooth 兄內文所說的這麼廢, 告倒他是蠻簡單的...
因為員工都站在你這邊啊... 是吧是吧!?
: 推 xsoho: 好奇這邊有沒有法律背景的人，這種固定比例股份法律上站的
: → xsoho: 住腳嗎？ XD
: 推 ariadne: 為什麼站不住腳？其實這表示那廠長專業有不可替代性 不然
: → ariadne: 不用給這種特殊條款 其實這個案有機率是卸磨殺驢
同感. XD
: 推 Muscovy: 我也覺得很奇怪, 怎麼可能有「比例固定」的條款...
:
: 嗯，其實不會喔，反正沒有對外募資，投資的人都是有閒錢的大老闆，
: 也是朋友，大概遊戲規則講清楚，合約簽好就好，他們唯一的要求就是
: 我也要把家當砸下去，他們就ok
我猜也是這種模式.
但是這種私募階段的「比例固定」是沒意義的.
前文的「比例固定很奇怪」, 是在講對外募資的階段.
: 推 PTTArmy: 這種比例固定只要外表增資或者內部減資，就會發生矛盾，
: → PTTArmy: 你們應該好幾年都沒動股本？試想，外部增資1000萬，你們
: → PTTArmy: 比例固定，那新股東如何取得一定比例呢？
就是這類對外募資的問題.
內部募資的金主會認為, 反正等於二十元認一股.
其中一半掛給經營管理團隊, 但是錢要進公司.
新來的資金也願意一股二十元那就還好.
創業團隊只要努力把事業做大那一切都很不錯.
對外募資就沒有這麼單純...
光是「估值」那一項, 永不稀釋這條就過不去.
再說, 反稀釋條款只有在金主之間搏殺的時候才有意義.
金主不互砍了, 認賠殺出你又能怎麼辦??
給員工的反稀釋條款會比較複雜.
通常會是透過選擇權這種有槓桿的形式呈現.
但是整個員工持股的架構也不是無償取得, 員工也要花錢.
至於你的廠長, 相當於以部分的本薪去換取股票.
技術人員一般而言可以宣稱要額外 30% 的技術入股.
你當初會開一個「永不稀釋」的條款給他...
表示你也知道 11% 是低估的.
這些都是作價之後有償取得, 不是免費的.
所以「技術股永不稀釋」本來就是講爽的, 結果他也上當了.
所以呢, wooth 兄可以直接找你的廠長來.
跟他明白地講, 「永不稀釋」這四個字在兩年內要註銷.
看他有什麼條件可以跟你談.
只要股東跟員工都站你這邊, 他談不贏你的.
過程中記得找律師討論一下怎麼運作.
因為各項權利一定是慢慢剝除的, 律師對這個特別敏感.
至於卸磨殺驢的罵名只能認了, 團隊經營看成敗不看意圖.