最近在整理各國ICO政策近況，
雖然大致套路不出幾種。
若有問題都歡迎討論補充。
網頁版：https://bit.ly/2MphYsU
截至2018年8月，ICO法規各國簡短整理。
一、新加坡
新加坡監管環境相對友善，屬全球 ICO 市場最活躍的區域之一。2017年8月，新加坡金管
局MAS表態，若ICO的數位代幣（digital token ）構成（constitute）證交法所規範的產
品，則應受MAS管理。2017年11月MAS發布的ICO guideline重申，若ICO產品含有「
characteristic of capital market（資本市場特性）」，應受新加坡證券與期貨交易法
《Securities and Futures Act (Cap 289), SFA》規範。大部分ICO項目都需要新加坡律
師出一份Non Security Legal Opinion。
二、日本
2018年4月，日本政府提出ICO guidelines，旨在使ICO合法化，目前著重在KYC／防制洗
錢、防止內線交易、投資人保護等規範上。日本政府認為應避免直接將ICO逕認定為證券
（Securities），然而要求ICO issuers必須說明如何籌募、資金利益分配給代幣持有者
（token owner）的規劃。
三、泰國
泰國於2018年5月13日出版皇家法令（Royal Decree），對ICO提出監管框架，提及數位代
幣的發行/募股（offering）、交易（trading）、經紀（brokerage）、交換（exchange
）及稅務議題制定的規範。Decree並區分加密貨幣（cryptocurrency）與數位代幣
(digital tokens)的不同。數位代幣的發行，必須遵守泰國證交會（TSEC）的條件，此外
，該等代幣也必須在證交會核可的服務提供商才能上架。
證交會預告，ICO 新法規將在 7 月 16 日生效。透過 ICO 進行代幣銷售將受《Digital
Asset Management Act (BE 2561)》所規範。目前允許7種加密貨幣用於ICO上——可參考
：泰 ICO 法規出爐！ 設「ICO portal」機制成第一篩選關卡。
四、菲律賓：傾向預設證券性質。
菲律賓證券管理委員會 (SEC) 於8月2 日公布 ICO 管理法規草案，目前正在徵詢公眾意
見。目前SEC基於防止投資人被詐騙，傾向把所有ICO預設為具備證券性質，除非能提出其
他證明例如獨立第三方法律意見。根據新草案，ICO 的公司發行的代幣需遵循《證券監管
法》第 3.1 節規定，因此，這些代幣應在證管會登記，並且必須進行公開訊息揭露——
可參考：ICO 合法化？菲律賓提法規草案 前題將所有代幣預設為證券。
五、香港
香港證監會SFC於2017年9月表示，ICO可能被定義為證券與期貨指引下的Securities，而
須遵循《證券及期貨條例》、與此相關的實體必須向SFC註冊或取得牌照，若未如此，可
能受到證監會調查，譬如2018年3月遭證監會停止的Black Cell Technology發行的ICO即
屬一例。業界認為香港政府態度模糊，因而轉向其他市場如新加坡發展。
六、中國：全面禁止。
2017年9月， 中國政府發布《中國人民銀行、中央網信辦、工業和資訊化部、工商總局、
銀監會、證監會、保監會關於防範代幣發行融資風險的公告》，表示ICO 是「未經批准的
非法公開融資行為」，嚴格禁止任何 ICO 相關活動。據媒體報導，在中國禁止ICO後，多
轉往新加坡、香港發展。於2018年4月，中國央行表示，所有ICO平台和比特幣交易所已退
出中國。先前中國境內最大的交易所之一火幣，即轉往海外經營。
七、阿布達比
在2018年2 月 11 日的官方公告，阿布達比全球市場（ ADGM）金融服務監管局 （FSRA
） 正為加密貨幣、ICO 與交易所制定監管規範。FSRA認為，縱使ICO有詐欺、洗錢等弊端
，「一刀切」的管制方式不是好方式，畢竟現今的金融服務對區塊鏈快速、安全的特性存
在需求，將ICO納為金融方式之一，仍是未來金融的發展方向。
八、印度：全面禁止，但可能放寬。
印度財政部將比特幣視為一種龐氏騙局，ICO亦無發展空間。2018年4月5號，印度央行（RBI）發布文件，禁
止印度境內加密貨幣交易，但可能發布中央發行數位貨幣——可參考：【印度央行｜取消
禁令？】討論是否要將加密貨幣視為「商品」，以監管代替禁止
九、韓國：全面禁止，但可能放寬。
2017年9月，韓國禁止ICO活動，然而在2018年5月，韓國國會提出建議，擬重新允許該國
內的 ICO 活動。目前因韓國政府未能為 ICO 提供任何指導方針，因此韓國的區塊鏈產業
多前往新加坡或瑞士 ICO。
十、台灣
台灣主管機關目前尚未針對 ICO 制定法律。於2018年5月，金管會主委顧立雄表示，ICO
主要分為三種型態：應用型、證券型、支付型，因此宜採個案考量。在未有確切法規前，
應主要仰賴自律組織規範（SRO）。金管會傾向藉由帳戶實名制及自律組織管理區塊鏈技
術，有關SRO部分，據報導稱可能於2018年8月出爐。
十一、烏茲別克
2018年7月3日，烏茲別克總統Shavkat Mirziyoyev簽署一項法令，主要涉及區塊鏈技術和
數位貨幣市場的措施和方法。
十二、以色列
2018年3月，根據一份以色列證券管理局ISA報告可知，以色列官方採取寬鬆態度，將區分
Utility Token與Security Token之不同。以色列證券管理局認為，Utility Token和
Security Token之間最明顯的區別在於是否在次級市場進行交易，另一個關鍵區別在於是
否有平台能真正使用數位代幣。
十三、澳洲
2017年，澳洲頒布一方針，指出ICO可分類為管理投資計畫 (MIS)、股份、衍生產品、或
「非現金支付」。2018年4月，澳洲證券投資委員會 (ASIC) 委員 John Price 於一場金
融科技演說中提到ICO和加密貨幣方針，強調澳洲法律的重點在於保護澳洲消費者，換句
話說，即便ICO是從海外營運，業者仍須遵循澳洲法律，取得牌照，除非有條件豁免。
十四、美國：暫不明朗
美國政府可能要求 ICO 須遵循美國聯邦證券法。美國證券交易委員會 SEC 先前將 ICO
發放的代幣定義為三大不同類型：Equity Token、Utility Token 及Security Token。
判斷一個數位代幣是否為Security Token，美國在2017年7月就The DAO相關資安事件發佈
調查報告時，使用「Howey Test」，若符合該測試要求的四要件，就被視為證券資產而為
Security Token。Howey Test源於美國聯邦最高法院在 1946 年審理的一個案件，四個條
件為：投入金錢或資產、眾多人將金錢或資產投入同一企業、預期投資能產生利潤、利潤
仰賴自項目發起人或其他第三人的努力。依據上述Howey Test，SEC認定The DAO代幣屬有
價證券，其發行與流通皆須遵守美國證券交易相關法令。
在2018年3月一場聽證會後，許多ICO開始明文禁止美國人投資以避免違背美國證交法；部
分ICO公司轉而嘗試能否適用私募證券發售的規則RegulationD，期望藉此取得豁免，其中
一項著名案例為主打區塊鏈雲端儲存的FileCoin。儘管投資人資格限定為「合格投資人」
（accredited investor），FileCoin在2017年8月前後仍迅速以兩輪募資募得約2.57億美
元。通過RegulationD進行ICO，雖然取得豁免條件，然而代幣仍需遵循長達12個月的禁售
期。因此，許多美國ICO業者還是轉往海外發展。
十五、瑞士
瑞士經濟部長 Johann Schneider-Ammann 表示，瑞士希望成為「加密之國」。2018年2月
，瑞士金融市場監督管理局（FINMA）公布ICO指導方針，表示每個ICO 項目都將被獨立評
估，並非一體適用的監管方式。FINMA 將該根據代幣的用途來決定應該用何種現行法規來
管理。代幣有 3 種定義：Payment Token、Utility Token、Asset Token。Asset Token
若為證券，則應遵循證交法；若為公司股份，則需受民法規範。然而，此一方針公布後，
也意味著ICO活動發起者須經由瑞士公司來對ICO參與者進行KYC，事實上，也只有少數公
司能協助，等同擁有壟斷權，引發不少批判。
十六、愛沙尼亞
愛沙尼亞政府對於數位、加密貨幣及ICO友善，希望打造一個全球的ICO重鎮。2017年8月
，愛沙尼亞政府表示將推出「Estcoin」，是首個由政府背書的ICO，要向全球發行。2018
年3月，愛沙尼亞金融監管機構EFSA發布ICO指引方針，將代幣分為3種：Donations、
Utility Token與Security Token。
十七、英國
英國對於加密貨幣及ICO均未有立法。英國金管局FCA發佈一份文件，提醒投資人需注意
ICO的風險、無保障、價格波動，且並未具備如股票上市或金融市場有法令規範的招股說
明書（prospectus），僅為一白皮書（White paper）。
十八、立陶宛
2018年6月，立陶宛財政部（MFRL）發布ICO指引，成為歐盟首批對發行ICO項目或虛擬代
幣提出明確準則的國家。指引中敘述代幣在何種情況下可被稱為證券，並受制於監管金融
市場工具、證券等法令。MFRL深入探討各類 ICO 的法規情景，細分不同類別的 ICO 應適
用不同規定，主要可分成兩大類：「Do not grant profits or governance rights」和
「grant profits or governance rights」。可參考——立陶宛推 ICO 指導方針 財政部
長：不能忽視區塊鏈熱潮
十九、列支敦士登
2018年 3 月，列支敦士登政府總理 Adrian Hasler宣佈將在夏季公開徵詢意見，以支持
區塊鏈發展。目前ICO 項目有5個，該國的監管機構金融市場管理局（FMA）正向其鄰國瑞
士尋求相關協助中。
二十、馬爾他
馬爾他近來積極爭取成為「加密天堂島」。2017年，馬爾他金融服務管理局（MFSA）提出
「金融工具測試」，根據諮詢文件，DLT資產被定義為：（i）虛擬代幣（VT）; （ii）虛
擬金融資產; 或（iii）本質上依賴或利用DLT的金融工具。測試將包括兩個階段，以確定
DLT資產應如何分類。首先是特定DLT資產是否有資格作為VT。如果答案為否定的，則第二
階段將確定DLT資產是否符合金融工具市場指令（MiFID）中的金融工具資格。如果答案再
次為否定，則DLT資產將符合虛擬金融資產法（VFAA）下的虛擬金融資產。