作者:
newfrank (newfrank)
2017-12-01 10:36:00看你要討論多深。如果照條文操作，那就是公司法第206條第3項準用第178條及第180條第2項，結果就是，在股份有限公司依第29條第1項第3款選任經理人時，算入定足數分母但不算入多數決分母。再深一點可以提及此種情況與股東會選任董事或監察人的差異，照通說，因為現行公司法仍舊採累積投票制，所以股東持有有表決權股份數額(及徵求而來的股份)多寡會影響所支持的董監事能否當選，所以在股東欲參選董事時，為避免持股越多反而越不能參與表決的詭譎現象，因此於選任董監事時，參與競選的股東所有的股份無178條與第180條2項適用，然而，在選任經理人時，因為每一位董事不論持股多寡(如果是外部董事，甚至沒有持股)都只有一表決權數，所以不會發生類似上述股東會選任董事情況，而仍有206條第3項準用178條及180條第2項適用。最後，如果照英美派的見解，董事是公司決策制定者，經理人是決策執行者，且董事應該監督經理人執行情況，這兩個角色本來就不適合由同一人擔任，比較極端的案例可能就是，擔任經理人的董事在董事會中對決議事項持反對意見，但因董事會仍舊決議通過，那這位反對的經理人有可能就不理會董事會決議，此時即便構成第33條，也可能因為與公司交易第三人不知悉董事會決議內容，就其與經理人的交易主張第36條的表見代表。