1.原文連結(必須檢附)：
https://goo.gl/E2TCBi
2.原文內容：
《各報要聞》矽品外資持股逾54%，ISS五大理由反對鴻矽戀
2015/10/03 09:54 時報資訊
【時報-各報要聞】「日矽鴻」三角戀情撲朔迷離，10月15日矽品 (2325) 股東臨時會將
最後攤牌，其中持股高達54.91％的外資扮演關鍵角色，但據了解，對國際投資機構投票
意向具有關鍵影響力的「機構股東服務公司（ISS）」，已出具不支持矽品所提議與鴻海
(2317) 策略聯盟案的建議，此舉對股權爭奪戰投下新變數。
　 　日月光 (2311) 雖透過公開收購取得矽品24.99％股權，但矽品以9月16日作為停止
過戶期間起始日，致使日月光來不及參與矽品股東臨時會投票，因而向法院聲請假處分，
請求法院禁止矽品於10月15日召開股東臨時會。
　 　對此，美系外資券商主管指出，按常理，會同意參與公開收購的投資人，都會站在
日月光那一邊，但對日月光來說，對國際投資機構投票意向具有關鍵影響力的ISS出具不
支持矽品所提議案的建議所產生的影響性，更值得觀察，尤其是對部位大的指數型基金的
影響。
　 　美系外資券商主管表示，按國際投資機構編制，通常在前端設有產業分析師與配置
投資組合的產品經理，後端則有針對所投資企業進行公司治理分析的團隊，每到股東會召
開旺季，公司治理分析團隊就會做出投票結論供前端參考，尤其是熱門企業。
　 　美系外資券商主管表示，每當企業出現經營權紛爭時，類似ISS這種關注股東權益的
獨立調查機構角色就非常重要，且對國際投資機構有著極大影響力，過去中石化與彰銀經
營權爭奪戰，ISS都是大股東雙方極力爭取的對象，這次矽品股權之爭也不例外。
　 　ISS建議投票不支持矽品「修訂公司章程」及「修訂取得或處分資產處理程序」議案
的理由主要包括：
　 　一、矽品董事會並未針對與鴻海策略聯盟，及股權交換定價有無溢價，有進一步的
合理說明，使得矽品股東未來很難衡量其他重要性交易。
　 　二、矽品股東臨時會停止過戶開始日為9月16日，持股25％的大股東日月光無法參加
、提出營運建議。
　 　三、矽品與鴻海策略聯盟事項並未另案單獨呈現供股東決議，而是內含在「公司章
程修正案」與「修訂取得或處分資產處理程序案」中表決，股東恐有「資訊揭露不充分」
與「董事會權限過大」風險。
　 　四、矽品雖稱透過與鴻海策略聯盟方式、可增加資本公積、提高未來拉高現金股利
配發的機率，但實際上，矽品本身的現金部位並未因此增加。
　 　五、本次議程的安排將為公司治理帶來相關風險（governance related risk），在
現有架構下，股東難以全面評估該策略聯盟影響、做出正確決定。 （新聞來源：工商時
報─記者張志榮╱台北報導）
3.心得/評論(必需填寫)：
之前有談到公司併購的方式與防禦的方法詳見下文：
□ [心得] 公司併購的方式和防禦與外部股東之影響
https://goo.gl/bpjyCE
矽品在面臨收購時，利用白馬騎士策略，技巧性的將日月光的
持股由 25%稀釋到 19.6%左右，剛好讓日月光失去以權益法認
列矽品的獲利，而利用時差讓臨時股東會的最後過戶日在公開
收購的交割日之前，以至於實質最大股東卻在臨時股東會無直
接表決權，利用程序手段預計通過換股案來稀釋股權。
矽品股東臨時會手冊等相關資料已於2015/09/25上傳公開資訊
觀測站，但2015/08/28工告審議結果認為45元是低估矽品價值
，認為合理價格應為48.91元～60.58元，卻反而認同約37元的
換股案，以矽品提供的評估價格中價54.745元來看這是折價約
32.4%的價格，就公開發行公司依證券交易法第四十三條之六
有價證券之私募規定。低於參考價格之八成，亦應洽專家就訂
價之依據及合理性表示意見，並於公開資訊觀測站揭露差異合
理性及專家意見，應併將獨立專家就訂價之依據及合理性意見
載明於開會通知，以作為股東是否同意之參考。私募股要面臨
至少 3年的流動性風險也因此有流動性折價 (5~10%/年) ，但
為何換股的無相關轉讓限制卻可以享有三成以上的折價，卻未
在議事手冊說明。
但矽品臨時股東會議事冊與參考資料完全沒揭露換股的計算基
準，卻直接修改額定資本額與得或處分資產處理程序，額定資
本額由 360億提高到 500億，明顯高過換股後的 400億，其中
的空間就是一張空白支票。而處分資產處理程序更是大修，把
單一換股的特案當通案處理，直接放寬由淨值 20%放寬到股東
權益及長期負債之合計數，由第二季資料來試算限額由 135億
大增到 900億，而各別有價證券限額也由淨值 20%提升到 60%
，因為單一換股案卻給董事會過分寬鬆的全面授權，這整體股
東都擺在董事會的決策風險上。
矽品公司提到資本公積的增加可以來配股息，卻忽略了本換股
案並無現金流入，若以換股後鴻海的現金股息來配發每股也才
約 0.25~0.33元 (鴻海配發 3~4元現金股息計算) ，而矽品原
股東因換股稀釋約 27%，若以今年矽品配發現金股息 3元來計
算，每股現金股息被稀釋0.81元，若差額要用額外資本公積配
息處裡，每年增加現金流出約20億 (0.48元 *40億股) ，因此
在還沒看到合作利益之下，先面臨稀釋的眼前損失。
此外鴻海常在電子子產業建立自己的供應鏈，面板、載板到觸
控，這也是未知的風險。
全體董監於2015/09/16基準日持股 2.39%，雖然或有檯面下持
股，但一個股權與權力不對等的結構才是問題的根源，直接持
股為少數股權成立的董事會，是否能夠為其他 97.6%謀取最大
福利，這是公司治理的熱門議題。
這些事項都是公司應在臨時股東會好好說明的項目，若有更多
有行動力有思考能力的股東，而不是被隻字片語而蒙混過關，
或乾脆出賣手中的表決權形成許多公司治理異相，將是全體股
東之福。