公告開煌資本股份有限公司等七人公開收購光麗光電科技股份有限公司
(證券代號6431)之普通股股份
1.公開收購申報日期:107/12/5
2.公開收購人之公司名稱:
開煌資本股份有限公司、全祥投資顧問股份有限公司、全隆資本股份有限公司、
連宏德、郭昭基、張清璉及張月照
3.公開收購人之公司所在地:
開煌資本股份有限公司：台北市中山區建國北路1段156號8樓
全祥投資顧問股份有限公司：台北市中正區羅斯福路1段20號11樓之4
全隆資本股份有限公司：台北市中正區羅斯福路1段20號11樓之4
連宏德、郭昭基、張清璉及張月照：不適用。
4.公開收購人之營利事業登記號碼:開煌資本股份有限公司：50874957
全祥投資顧問股份有限公司：50875816
全隆資本股份有限公司：50885997
連宏德、郭昭基、張清璉及張月照：不適用。
5.被收購有價證券之公開發行公司名稱:光麗光電科技股份有限公司
6.被收購之有價證券種類:普通股
7.被收購之有價證券數量:19,187,000股
8.預定收購之有價證券價格:16.5元
9.預訂公開收購期間: 自民國107年12月11日(下稱「收購期間開始日」)至民國
108年1月29日止(下稱「收購期間屆滿日」)。接受申請應賣時間為收購有價
證券期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分。
惟公開收購人得依法向金融監督管理委員會申報並公告延長收購期間。
10.公開收購之目的:本次公開收購完成後，被收購公司仍將繼續經營其現有業
務，公開收購人不排除引進美容保養品業務，以期多角化之經營策略擴展被
收購公司營運規模，提升股東權益，以利企業之永續發展。
11.公開收購之條件:
(1)公開收購期間：
自民國107年12月11日(下稱「收購期間開始日」)至民國108年1月29日止(下稱「收
購期間屆滿日」)。接受申請應賣時間為收購有價證券期間每個營業日上午9時00分
至下午3時30分。
惟公開收購人得依法向金融監督管理委員會申報並公告延長收購期間。
(2)預訂收購數量及最低收購數量
本次預定收購數量為19,187,000股(下稱「預定收購數量」)，約當被收購公司民國
107年12月5日於公開資訊觀測站顯示之全部已發行普通股45,642,835股(下稱「全
部股份總數」)之42.04%;惟若最終有效應賣數量未達預定收購數量，但已達
17,402,537股(下稱「最低收購數量」)，即約當被收購公司全部股份總數之
38.128%時，則公開收購數量條件即告成就。惟公開收購人對所有應賣之股數低於
100股者不予受理。
(3)公開收購對價：
以現金為對價，每股新台幣16.5元整。應賣人應自行負擔證券交易稅(受委任機構
將代為辦理證券交易稅之繳納)、所得稅(若有)、臺灣集中保管結算所股份有限公
司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價
所必要之合理費用(倘有此類額外費用，公開收購人將依法申報公告)。公開收購人
支付應賣人收購對價時，將扣除所得稅外之上開稅費，並計算至「元」為止(不足
一元之部分捨棄)。
(4)收購對價支付日：
本次公開收購條件均成就後，預定為公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間
屆滿日)次日起算5個營業日(含)以內。
(5)本次公開收購涉及須經金管會或其他主管機關核准或申報生效之事項：
本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開發行公司有價證券管
理辦法第7條第1項，應向金融監督管理委員會申報並公告始得為之。公開收購人於
民國107年12月5日依據前述法令公告，並於民國107年12月5日向金融監督管理委員
會提出申報。
(6)本次公開收購受理已集保交存股票之應賣，但不受理實體股票之應賣。
(7)本次公開收購係採「一人一集保帳戶應賣為限」之原則，即同一人若有開立兩個以
上帳戶者，應自行選定一個集保帳戶參與應賣，否則不予受理。若應賣人同時於二
家以上證券商或保管銀行帳戶皆持有被收購公司有價證券者，應賣人倘先以其中一
個帳戶參與應賣後，復欲以另一個帳戶參與應賣時，應賣人應將欲交存之有價證券
匯撥至前已辦理交存之帳戶後參與應賣；或撤銷前已辦理交存之有價證券後，於另
一個帳戶參與應賣。但排除本國法人及依臺灣證券交易所股份有限公司營業細則第
75條之6(財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業務規
則第45條之4)第1項第1款至第3款與第5款所定得於同一證券經紀商同一營業處所開
立二個已上交易帳戶(即全權委託投資帳戶、境外外國機構投資人帳戶、大陸地區
機構投資人帳戶、信託專戶)之情形。
(8)於本次公開收購條件成就並公告後，除有公開收購公開發行公司有價證券管理辦法
第19條第6項規定之情形外，應賣人不得撤銷其應賣。
(9)其他公開收購條件請詳公開收購說明書。查詢公開收購說明書之網址：康和綜合證
券股份有限公司之網站(https://www.concords.com.tw)，或自公開資訊觀測站
(http://mops.twse.com.tw)投資專區-公開收購資訊專區下載。
12.受任機構名稱:康和綜合證券股份有限公司
13.受任機構地址:台北市信義區基隆路1段176號B1
14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購者，或其他
收購條件:
本次預定收購數量為19,187,000股(下稱「預定收購數量」)，約當被收購公司民國107
年12月5日於公開資訊觀測站顯示之全部已發行普通股45,642,835股(下稱「全部股份
總數」)之42.04%;惟若最終有效應賣數量未達預定收購數量，但已達17,402,537股(下
稱「最低收購數量」)，即約當被收購公司全部股份總數之38.128%時，則公開收購數
量條件即告成就。惟公開收購人對所有應賣之股數低於100股者不予受理。
15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式:
(1)本次公開收購如未達「最低收購數量」或經主管機關核准依法停止進行時，原向應
賣人所為之要約全部撤銷，於收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)次一
營業日由康和綜合證券股份有限公司之「康和綜合證券公開收購專戶」（帳號：
84501383530）轉撥回各應賣人之證券集中保管劃撥帳戶。
(2)在公開收購之其他條件均成就(包括取得本次公開收購所應取得之主管機關之同
意、核准、報備、申請、申報及通知)後，且本次公開收購未依法停止進行之情況
下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數。若全部應賣之股份數量超過預定收
購數量，公開收購人將依計算方式以同一比例向所有應賣人收購，其計算方式為應
賣股數低於100股以下者不予受理，應賣股數100至1,000股(含)以下全數購買者，
應賣股數超過1,000股者，以1,000股為優先收購數量，其後按各應賣人委託申報數
量扣除前述優先收購數量後之股數依比例分配至壹仟股為止全數購買，如尚有餘
量，公開收購人再按隨機排列方式依次購買。應賣人已交存但未成交之有價證券，
由康和綜合證券股份有限公司之「康和綜合證券公開收購專戶」（帳號：
84501383530）轉撥回各應賣人之證券集中保管劃撥帳戶。
16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收購本國公開發行公司有價
證券適用；若有，請說明案件「已送件，尚未經核准」或「已核准」）:不適用。
17.是否有涉及公平交易委員會之情事（事業結合適用；若有，請說明案件「已送
件，尚未生效」或「已生效」）:不適用。
18.公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經本會或其他
主管機關核准或申報生效者，應併同出具法律意見。（請於22.其他金融監督管理委員
會證券期貨局規定事項揭露法律意見書全文）:申報書件業經律師審核並出具具有合法
性之法律意見書 (全文詳如後述)。
19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明:公開收購人洽請台中商業銀行出具以受
委機構康和綜合證券股份有限公司為受益人之履約保證。
20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明文件及其償還計畫:
請參閱公開收購說明書之附件三
21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為收購對價者
，請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日
之收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格之因素:不適用
22.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項:
(1)公開收購人委請忱耘法律事務所律師出具之法律意見如下：
法律意見書
受文者：全祥投資顧問股份有限公司、全隆資本股份有限公司、開煌資本股份有限公司、
連宏德、張清璉、郭昭基、張月照
日期：2018年12月3日
文號：第18120401號
主旨：為全祥投資顧問股份有限公司、全隆資本股份有限公司、開煌資本股份有限公司、
連宏德、張清璉、郭昭基、張月照擬公開收購光麗光電科技股份有限公司已發行
普通股乙事，依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第9條第2項規定，就公
開收購人進行本件公開收購案須經主管機關核准或申報乙事，出具法律意見，詳
如說明，請查照。
說明：
一、背景事實：
按全祥投資顧問股份有限公司、全隆資本股份有限公司、開煌資本股份有限
公司、連宏德、張清璉、郭昭基、張月照七人(以下合稱「公開收購人」)擬
公開收購光麗光電科技股份有限公司(股票代碼：6431，即被收購公司，下
稱「標的公司」)已發行普通股，依據公開收購公開發行公司有價證券管理
辦法(下稱「公開收購管理辦法」)第9條第2項規定：「公開收購申報書件須
經律師審核並出具律師法律意見書。
公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者，應併同出具法律意
見。」
本律師係受公開收購人委託出具本法律意見書，依前開規定辦理，合先敘
明。
二、本律師係根據下述假設及前提，出具本法律意見書：
(一)公開收購人及透過受委任機構康和綜合證券股份有限公司(下稱「康
和證券」)
提交本律師之所有文件資料（包括正本及影本）及說明，以及文件
上所載之事實或資訊皆屬真實、完整且正確無誤。且截至本法律意見
書出具日止，並無任何情事或行為影響該等文件之有效性、真實性、
正確性及完整性。
(二)公開收購人及透過康和證券提交本律師之所有文件及資料上之簽名、
印章及印鑑皆為真正，業經合法授權簽署於上開文件及資料，且該等
文件目前仍為合法有效。
(三)公開收購人及康和證券已充分揭露及提供所有為出具本法律意見書所
需審核之相關文件及資訊，而本律師並未受委任且無義務，針對公開
收購人所為之事實上之聲明或陳述，進行任何獨立之查證及調查。
(四)本法律意見書僅以出具日期截止時之中華民國有效法令為限，如嗣后
法令變更，應另行依變更後之法令。就中華民國以外其他國家或地區
之法律，本意見書並未表示任何意見。
三、為出具本法律意見書，本律師已審閱本次公開收購下列申報書件，並認其
與公開收購管理辦法及公開收購說明書應行記載事項準則等規定相符。
(一)本次公開收購之公開收購說明書及公開收購申報書：
按公開收購說明書應行記載事項準則第4條規定：「公開收購說明書編
製內容應記載下列事項：「一、公開收購基本事項。二、公開收購條件
。三、公開收購對價種類及來源。四、參與應賣之風險。五、公開收
購期間屆滿之後續處理方式。六、公開收購人持有被收購公司股份情形
。七、公開收購人其他買賣被收購公司股份情形。八、公開收購人對被
收購公司經營計畫。九、公司決議及合理性意見書。十、特別記載事項
。十一、其他重大資訊之說明。」
本次公開收購申報書依金融監督管理委會員證券期貨局(下稱「證期局」
)所公告之「公開收購公開發行公司有價證券申報書(收購他公司有價
證券時適用)」格式備置，另公開收購說明書亦依循證期局所公告之「
公開收購說明書」格式備置，內容要求包含前述事項。基此，應可認公
開收購人之申報書及公開收購說明書符合證期局規定及公開收購說明書
應行記載事項準則之規定。
(二)本次公開收購之履約保證：
按公開收購管理辦法第9 條第3項及第4項分別規定：「公開收購人應
提出具有履行支付收購對價能力之證明。」；「以現金為收購對價者
，前項證明包括下列各款之一：一、由金融機構出具，指定受委任機
構為受益人之履約保證，且授權受委任機構為支付本次收購對價得逕
行請求行使並指示撥款。二、由具證券承銷商資格之財務顧問或辦理
公開發行公司財務報告查核簽證業務之會計師，經充分知悉公開收購
人，並採行合理程序評估資金來源後，所出具公開收購人具有履行支
付收購對價能力之確認書。」
依公開收購人及康和證券之說明，以及本律師審閱公開收購人與台中
商業銀行股份有限公司 (下稱「台中銀行」)之核貸通知書、台中銀行
之履約保證函，為本次公開收購之進行，公開收購人業已將本次預定
收購數量19,187,000股之對價，即新台幣316,585,500元，委請台中銀
行出具指定受委任機構康和證券為受益人之履約保證函，且授權康和
證券為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，已符合公開收購
管理辦法第9 條第3項及第4項之規定。
(三)公開收購人與康和證券簽定之委任契約書
公開收購管理辦法第15條第1項至第3項分別規定：「公開收購人應
委任依法得受託辦理股務業務之機構負責接受應賣人有價證券之交存
、公開收購說明書之交付及公開收購款券之收付等事宜。」；受委任
機構應設立專戶辦理前項款券之收付且專款專用，並應以善良管理人
之注意，忠實履行職責。」及「受委任機構應符合公開發行股票公司
股務處理準則規定之資格條件，且最近一年內未有因公開收購業務經
本會處糾正以上處分者。但違規情事已具體改善，並經本會認可者，
得不受其限制。」
查公開收購人就本次公開收購已委任康和證券處理前述事項，並簽定
公開收購委任契約書，且康和證券亦確認其符合前述公開收購管理辦
法所定之資格條件。因此，應認公開收購人已符合前述公開收購管理
辦法之規定委託康和證券辦理公開收購相關事宜。
四、本公開收購案須先向金融監督管理委員會(下稱「金管會」)提出申報並
公告：
(一)按證券交易法第43條之1第2項及第3項規定：「不經由有價證券集中
交易市場或證券商營業處所，對非特定人為公開收購公開發行公司
之有價證券者，除下列情形外，應提出具有履行支付收購對價能力
之證明，向主管機關申報並公告特定事項後，始得為之：一、公開
收購人預定公開收購數量，加計公開收購人與其關係人已取得公開
發行公司有價證券總數，未超過該公開發行公司已發行有表決權股
份總數百分之五。二、公開收購人公開收購其持有已發行有表決權
股份總數超百分之五十之公司之有價證券。三、其他符合主管機關
所定事項。」；「任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公司
已發行股份總額或不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券達
一定比例者，除符合一定條件外應採公開收購方式為之。」
(二)另依公開收購管理辦法第7條第1項、第9條第2項及第11條第1項規定：
「公開收購公開發行公司有價證券者，除有本法第43條之1第2項第1
款至第3款情形外，應向本會申報並公告後始得為之。」、「公開收
購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經
本會或其他主管機關核准或申報生效者，應併同出具法律意見。」
及「任何人單獨或與他人共同預定於五十日內取得公開發行公司已
發行股份總額百分之二十以上股份者，應採公開收購方式為之。」
(三)經查，依據公開說明書所載，本次公開收購預定收購數量為
19,187,000股，約當被收購公司於公開資訊站
(http://mops.twse.com.tw/mops/web/t05st03，查詢日期2018年
12月3日)揭示已發行股份總數45,642,835股之42.04%。是以，本
次公開收購預定收購總數已超過標的公司全部已發行股份總數之
20%，依法應以公開收購方式為之，且公開收購人亦無其他法令
或主管機關所定無須提出之情事，因此公開收購人就本次公開收
購依法應向主管機關金管會提出申報，並公告後始得為之。
五、公開收購人就本件收購案應取得經濟部投資審議委員會(下稱「投審會」
)之核准：
(一)相關規定
按大陸地區從事投資或技術合作許可辦法（以下簡稱「大陸地區
投資許可辦法」）第4條第1項及第2項：「本辦法所稱在大陸地
區從事投資，指臺灣地區人民、法人、團體或其他機構在大陸地
區有下列行為之一者：一、創設新公司或事業。二、對當地原有
之公司或事業增資。三、取得當地現有公司或事業之股權。
但不包括購買上市公司股票。四、設置或擴展分公司或事業。」
「臺灣地區人民、法人、團體或其他機構直接或間接投資第三地
區公司或事業，並擔任其董事、監察人、經理人或相當職位，或
持有其股份或出資額超過百分之十，而該公司或事業有前項各款
行為之一者，亦屬本辦法所稱在大陸地區從事投資。」同辦法第
7條第1項：「臺灣地區人民、法人、團體或其他機構依本辦法
規定在大陸地區從事投資或技術合作者，應先備具申請書件向投
審會申請許可。但個案累計投資金額在主管機關公告之限額以下
者，得以申報方式為之。」
(二)本件公開收購人應投審會申請核准
依據標的公司2017年年報顯示，標的公司透過境外公司Novel
Idea Co.,Limited(設立於Mauritius)轉投資大陸地區之昆山
光麗光電科技有限公司、昆山信光泰光電科技有限公司及泰州
光麗光電科技有限公司。公開收購人取得標的公司股權，即屬
間接於大陸地區從事投資，依前揭規定，應事先向投審會申請
核准。
經本律師與公開收購人訪談及審閱公開收購人提供之資料，公
開收購人已備妥向投審會申請之資料，且預計於本件公開收購
公告之日向投審會遞件申請。公開收購說明書亦載明本次公開
收購案所應取得或完成之主管機關(包括但不限於經濟
部投資審議委員會)之核准、許可或申報，並應於公開收購期間
結束前取得或完成，且截至交割日均完全有效，而未有受任何政
府機關要求不予核准、停止生效或廢止核准之情事。
六、本公開收購案無須向行政院公平交易委員會（下稱「公平會」）提
出事業結合申報
(一)按公平交易法第2條規定：「本法所稱事業如下：一、公司。
二、獨資或合夥之工商行號。三、其他提供商品或服務從事交
易之人或團體。事業所組成之同業公會或其他依法設立、促進
成員利益之團體，視為本法所稱事業。」本件公開收購人中之
連宏德、張清璉、郭昭基、張月照非屬上開規定所稱之事業，
無須向公平會提出事業結合申報，合先敘明。
(二)另按公平交易法第10條第1項及第2項分別規定：「本法所稱結合
，指事業有下列情形之一者：一、與他事業合併。二、持有或取
得他事業之股份或出資額，達到他事業有表決權股份總數或資本
總額三分之一以上。三、受讓或承租他事業全部或主要部分之營
業或財產。四、與他事業經常共同經營或受他事業委託經營。
五、直接或間接控制他事業之業務經營或人事任免。」；「計算
前項第二款之股份或出資額時，應將與該事業具有控制與從屬關
係之事業及與該事業受同一事業或數事業控制之從屬關係事業所
持有或取得他事業之股份或出資額一併計入。」本次公開收購，
公開收購人擬取得標的公司已發行股份總數19,187,000
股(約42.04%)，其中全祥投資顧問股份有限公司、全隆資本股份
有限公司、開煌資本股份有限公司擬取得12,869,000股(約28.20%)
，未超過標的公司已發行有表決權股份總數三分之一，非屬公平
交易法所稱之「結合」。
(三)依上所述，本案無須向公平會提出事業結合申報。
七、本律師僅就上述有關事項提供本法律意見書如上，公開收購人不應針
對其他目的而信賴本法律意見書，另本法律意見僅為公開收購人之利
益而出具，除為與完成本公開收購案有關之主管機關及其他人員外，
未經本律師事前書面同意，不得提供予其他人。
其他第三人亦不得主張其係基於信賴本法律意見書而有任何作為或決策。
忱耘法律事務所
何嘉昇律師
(2)公開收購人洽請台中商業銀行出具之履約保證函如下：
履約保證函
茲由開煌資本股份有限公司、全祥投資顧問股份有限公司、全隆資本
股份有限公司、張清璉、張月照、連宏德、郭昭基 (以下稱公開收購
人)擬公開收購光麗光電科技股份有限公司流通之普通股(以下稱本收
購案)，依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第九條第三項及
第九條第四項第一款之規定，公開收購人請本行出具履約保證函予受
益人康和綜合證券股份有限公司(以下稱受益人)，故本行特開立本履
約保證函(以下稱本保證函)，對受益人承諾如下：
一、金額：新臺幣參億壹仟陸佰伍拾捌萬伍千伍佰元整。
二、本行承諾於接獲受益人依公開收購委任契約第四條所發出書面撥
款指示後，於書面撥款指示所載指定之時間內將前述金額範圍內
之款項匯出至受益人開立之公開收購銀行專戶(戶名：康和證券
公司公開收購專戶(第一銀行長春分行)，帳號：
149-10-066178)。本行絕無異議且絕不推諉拖延撥款，並同意放
棄民法第七百四十五條之先訴抗辯權。
三、如受益人及/或公開收購人變更本收購案文件且涉及本行權利義
務者，應事前經本行書面同意。
四、非經本行事前書面同意，受益人不得轉讓其於本保證函下之權利。
五、本函有效期間自本函開立之日起，至下述任一情況先發生者為止
，本行保證責任即自動解除：
1、民國108年2月12日(即公開收購屆滿日後第5個營業日(含)內；
如發生天災或銀行匯款系統異常等不可抗力情事時，得至該等
不可抗力情事消滅後執行之)；
2、有本收購案停止進行之情事者(包括但不限於證券交易法第四
十三條之五第一項第一款至第三款所稱情事)；
3、本收購案公開收購未成就之情事者；
4、受益人或公開收購人未依本函履行義務者；
5、本行依本函第二條受益人書面撥款指示所載指定日期將款項匯
至受益人開立之公開收購銀行專戶時，受益人應於知悉本條第
2款或第3款情事後儘速通知本行。
六、於本函有效期間內，本行絕不因任何原因對受益人逕行行使抵銷權。
七、本函正本一式二份，由受益人及本行各執一份。
八、如因本函及其相關事務致有爭執者，應以中華民國法令為準據法
且以台灣台北地方法院為管轄法院。
九、本函由本行負責人或代表人簽署，加蓋本行印信或經理職章後生效。
此致 康和綜合證券股份有限公司
履約保證銀行：台中商業銀行股份有限公司林口分公司
負責人(或代表人)：蔡穎達
地 址：新北市林口區竹林路8號
中華民國107年12月3日
心得：
收購價16.5離現價還有6.17%價差，離2019/1/29還差49天，換算年報酬率高達
37.02%，條件只有一個就是收購數量達全部股份總數之38.128%，所以就來這宣
傳一下，人手一張來參加收購，還有現在收購要求繳足足額履保，不會再發生和
療養院一樣狀況。