新創公司併購緩課稅 三要件
2023-02-02 00:00 經濟日報／ 記者 陳姿穎／台北報導
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圖／經濟日報提供
勤業眾信昨（1）日表示，新創公司藉由併購可為公司帶來更好的發展契機，符合三要件
的新創公司進行合併或分割時，個人股東取得股份對價而發生的股利所得，可選擇全數延
緩至取得股份次年度的第三年起，分三年平均課稅。
勤業眾信聯合會計師事務所會計師陳惠明表示，《企業併購法》部分條文修正去年底開始
實施，為了友善併購新創事業的租稅環境，若合併消滅公司或被分割公司為符合規定的新
創事業，則個人股東所獲分配的股份對價，超過原始出資額，原依所得稅法規定應視為股
利所得課稅者，個人股東可選擇延緩課稅，以減輕新創企業股東，在企業組織架構調整過
程中，所產生的納稅資金壓力。
陳惠明提醒，要適用緩課稅優惠的個人股東，必須符合三要件，分別為一、公司自設立登
記日起至其決議合併、分割日未滿五年；二、公司未公開發行股票；三、公司於完成併購
後，在主管機關核准變更登記日起45天內，向當地國稅局申請備查。
另外，陳惠明指出，新創公司進行併購評估時，除了須衡量併購條件是否合理且符合公司
及股東的最大利益外，也應考慮到公司股東於併購案進行時會發生的稅負成本，且應注意
股東身分不同時，其稅負效果也不盡相同。例如：法人或自然人，境內居住者或境外居住
者。
舉例說明，新創公司如果有依公司法的規定發行股票，則在被他人併購時，如果由個人股
東將公司股票移轉給併購公司以取得對價，因《所得稅法》規定證券交易所得停止課徵所
得稅，該股票移轉發生的利得可免課所得稅，但仍需按成交價格，繳納千分之3的證券交
易稅。
但如果上述交易，符合企業併購法所規定的免稅條件，證券交易稅也可以免除。不過根據
《所得基本稅額條例》第12條的規定，個人股東交易未上市櫃公司股票的利得，應計入個
人基本所得額計算並繳納基本所得稅額，除非公司屬於經主管機關核定的國內高風險新創
事業公司，且交易時公司設立未滿五年，才有機會不計入個人基本所得額課稅。
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