新聞中的法律／境外信託不是CFC避風港
2024-02-26 00:36 經濟日報／ 林志翔
「境外信託」向來是高資產人士進行家族企業與財富傳承規劃時，會加以運用的傳承工具
，而隨著我國受控外國企業（CFC）制度於2023年上路實施後，CFC制度對境外信託會產生
何等影響，亦是外界持續關注跟熱門討論的議題。
事實上，在現行CFC制度下，個人過去若透過境外信託架構安排，將其持有的境外低稅負
國家或地區（低稅負區）關係企業股權為信託財產（信託股權）轉移至受託人，該信託股
權仍可能會被認定為個人之CFC。惟境外信託架構在CFC制度下應如何課稅，對受託人及受
益人又是否產生影響，卻仍有諸多疑義待釐清。
針對外界反應的問題與建議，財政部乃公告修正《個人計算受控外國企業所得適用辦法》
（「個人CFC辦法」），並頒布解釋函令（CFC信託課稅函釋） ，進一步釐清信託股權在
CFC制度下的課稅疑義。
「境外信託」因具有資產保護、反強制繼承權、協助家族企業永續控股等綜合優勢，對於
持有跨境財產與家族企業之高資產人士而言，境外信託架構設計在家族企業及財富傳承規
劃上勢必是一項重要課題。境外信託架構之組成，原則上包含委託人、受託人、受益人、
信託契約等。
境外信託架構下，信託業者（受託人）通常並不會直接持有信託股權，而是在其下成立一
個附屬管理公司，由附屬管理公司持有委託人的信託股權。
例如甲君直接持有A公司100%股權，A公司應屬甲君之CFC。雖然甲君透過信託架構安排後
，將A公司股權全數移轉至乙信託公司持有之B附屬管理公司下，形式上甲君已無持有A公
司股份，A公司似應已不屬甲君之CFC，惟修正前個人CFC辦法已規定，受託人跟受益人亦
是甲君的關係人，因此甲君在計算信託架構下持有之股份時，應將乙信託公司持有的股份
也合併計入。
依據修正後之個人CFC辦法規定，信託關係下之關係人（包括關係企業及關係企業以外之
關係人）包含：個人與營利事業屬同一信託關係之委託人、受託人或受益人，且該信託關
係之信託財產為低稅負區關係企業股份或資本額。但受託人為其所在租稅管轄區主管機關
許可之信託業者，該受託人視為非關係企業。以及與個人屬同一信託關係之委託人、受託
人或受益人，且該信託關係之信託財產為低稅負區關係企業股份或資本額者，其委託人、
受託人或受益人本人、配偶及二親等以內親屬。
個人CFC辦法修正後，在符合上列但書規定下，受託人（信託業者）將有機會可自關係人
範圍中排除。因此，若乙信託公司屬其所在租稅管轄區主管機關許可之信託業者，即可不
視為甲君之關係人，則乙信託公司持有之B附屬管理公司股權，應無須合併計入甲君或其
子女（乙君或丙君）在信託架構下持有之股權，B附屬管理公司應不被認定為甲君或其子
女（乙君或丙君）之CFC。
此外，與修正前之個人CFC辦法相比，除了委託人、受託人、受益人應互為關係人外，也
擴大範圍包含他們的配偶及二親等以內親屬，亦應特別加以留意。
（安永聯合會計師事務所稅務服務部執業會計師林志翔口述，記者楊文琪採訪整理）
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