新創企業被併 留意股東稅負
2022-06-16 00:01 經濟日報／ 記者 翁至威／台北報導
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新創公司成長過程中，可能會遇到其他公司開條件提出併購。報系資料照
新創公司成長過程中，可能會遇到其他公司開條件提出併購，KPMG安侯建業昨（15）日提
醒，除關注條件是否合理、是否符合公司及股東最大利益等，也要考慮公司股東在併購進
行時可能產生的稅負成本，而股東身分不同時，稅負效果也不同。
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KPMG安侯建業稅務投資部會計師丁英泰表示，以個人股東而言，新創公司若依《公司法》
規定發行股票，在被他人併購時，個人股東將持股移轉給併購公司，產生「證券交易所得
」，目前停徵所得稅。
不過，由於是股票交易，仍需按千分之3稅率課徵證交稅；除非有符合《企業併購法》39
條規定，換股比率達65%，可免證交稅。
丁英泰特別提醒，財政部去年修正《所得基本稅額條例》，個人股東交易未上市櫃公司股
票利得，已恢復計入個人最低稅負制，不過對於符合規定的高風險新創公司，且交易時成
立未滿五年，則有豁免條款。
對個人股東而言，還有一項租稅優惠有機會適用。丁英泰表示，今年5月立法院三讀通過
企併法修正，給予符合條件新創在合併或分割時，個人股東取得股份對價產生的股利所得
，可選擇全數延緩至取得股份次年度的第三年起，分三年平均課稅。
至於法人股東，丁英泰表示，若在併購過程中取得證券交易所得，一樣停徵證所稅，但必
須計入營利事業最低稅負制中計稅；而證交稅規定則與個人股東一致。
另外法人股東取得國內公司股利，依規定屬於投資收益，免計入所得額計稅，也不計入最
低稅負制，幾乎是完全免稅，不過若盈餘未分配，則會有未分配盈餘加徵營所稅的問題。
丁英泰表示，新冠疫情爆發這兩年，國內公司被其他上市櫃或外國公司併購的案件不減反
增， 新創公司在評估是否接受時，在談判初期就可尋求專業人士協助，試算稅負成本，
同時考量各項租稅減免，相關稅負效果對於併購條件、流程、時程規畫都可能產生重大影
響，甚至攸關交易成敗。
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