公司行使歸入權 兩個注意
2022-10-04 23:10 經濟日報／ 記者 陳姿穎／台北報導
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台北國稅局昨（4）日表示，公司或股東依《證券交易法》規定行使歸入權，要留意兩要
點。報系資料照
台北國稅局昨（4）日表示，公司或股東依《證券交易法》規定行使歸入權，要留意兩要
點，分別為一、應在申報年度營利事業所得稅時，將其收入列入申報；二、收入歸屬年度
的認定，以行使歸入權之日為準。
國稅局官員說明，歸入權是依證交法第157條規定，上市櫃公司的董事、監察人、經理人
及持股超過10%的大股東，對公司的股票及具有股權性質之其他有價證券，在取得後六個
月內再行賣出，或於賣出後六個月內再行買進，因而獲得利益時，公司應請求將其利益歸
於公司，歸入權又稱為內部人短線交易所得。
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根據規定，公司總經理、副總經理、協理等相當職位負責人、財務部門主管和會計部門主
管，都屬於證交法規定的內部人員。另外，公司內部人的配偶、未成年子女及其利用他人
名義所執行的股票買賣行為，也要併列內部人的短線交易所得，配對計算差價利益。但如
果上市櫃公司的董事會或監察人不為公司行使此一請求權，股東可以30日限期內，請求董
事或監察人行使，但董事或監察人逾期仍不行使時，股東就可以替公司行使此請求權。
國稅局表示，過去財政部釋出令函，公司或其股東行使歸入權，其收入歸屬年度的認定，
應以行使歸入權之日為準。國稅局舉例，甲公司的經理人在2017年間陸續買賣甲公司的股
票，甲公司依證交法規定於2018年度行使歸入權，並獲得利益金額計50餘萬元，不過甲公
司卻忘記申報，經國稅局查獲，除依法補徵2018年營利事業所得稅稅額外，並依《所得稅
法》規定處罰。
此外，國稅局官員提醒，員工認股權憑證依規定不能轉讓，且未開放上市買賣，因此公司
內部人取得公司發放的員工認股權憑證，沒有歸入權的適用條件，但內部人如果行使員工
認股權，取得公司股票或股款繳納憑證，則屬證交法所定公司內部人「取得」範圍，適用
歸入權的規定。
不過，如果只是一般職員認股，不是公司內部人認股，則要留意認股時的差額，台北國稅
局表示，個人依公司所定的認股辦法行使認股權時，執行權利日標的股票的時價超過認股
價格的差額部分，要依法課徵所得稅；而公司在個人行使認股權時免予扣繳，但應列單申
報主管稽徵機關及填發免扣繳憑單。
台北國稅局提醒，員工認股價格與時價的差額，屬於員工的其他所得，不屬於營利事業得
認列的損費科目。因此，公司在列報各項損費時，應注意所得稅法及相關法令規定，以免
遭剔除補稅。
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