新聞中的法律／陸企簡易註銷 股東恐遭追稅
2023-10-23 02:05 經濟日報／ 劉中惠
在中國大陸，《公司法》明確規定「公司法人人格獨立」與「有限責任制度」。也就是公
司如果有欠稅，稅務機關不應該找股東追，且稅款償付應以公司自有財產為限。但這兩年
，青島、開封、福州等多地陸續發生已註銷有限公司被稅務機關立案稽查涉嫌逃漏稅等行
為，並向其原股東、經營者或投資人追稅的案例。
其實依據中國大陸現行法規，在特定情形下納稅義務人雖已註銷公司，但稅務機關仍保有
對公司股東「追稅請求權」。一般可大致分為兩類情況。
一是主張「法人格否認」，從而向股東追徵註銷公司所欠稅款；二是引用公司註銷流程中
，股東「不當清算行為」導致對公司債務需承擔連帶清償責任的有關規定。
由於中國大陸不少公司以「簡易程序」註銷，根本不需要逐一發布通知債權人註銷公告和
繳交清算報告，且股東已承諾對公司債務承擔責任，卻常因不知清算詳情而遭追稅。故實
務上稅務機關作為債權人，對已註銷公司股東追徵公司所欠稅款的案例，大多發生在公司
經「簡易程序註銷」的情況下。
其實中國大陸自2017年起推行商事登記改革，在配合「簡政放權」、「加強監管」、「優
化服務方針」下，對於已將債權債務清算完結，且未有特殊異常狀況之有限責任、個人獨
資及合夥等企業，可選擇「一般註銷」或是「簡易註銷」程序。
一般註銷程序需委任清算人就公司剩餘資產負債出具清算報告，並辦理正式的稅務清算手
續；簡易註銷程序僅需完成公告期後，即可不用進行股東決議、成立清算組、確認清算報
告內容及取得稅務機關核發之清稅證明等繁瑣程序。
簡易註銷雖然程序簡便，但大部分風險卻是要由企業及股東自負，原因是在進行簡易註銷
時，需附帶由全體投資人簽署的《全體投資人承諾書》，這份承諾書載明承諾公司不存在
應繳未繳的稅款，清算工作也已經全面完成，所以後面如果被查到有應繳未繳的稅款，那
麼一般會被認為企業構成偷稅，追徵期就是無限期。
企業假如要進行註銷，走簡易程序或一般程序其實各有利弊，是否可能因後續沒完沒了的
追究而檢討簡易程序，還有待觀察。先不論稅務機關的追徵行為是否合理合法，企業本就
不該有利用企業註銷來把歷史稅務爛帳「一筆勾銷」的想法；在當前強調稅務治理的氛圍
中，不論股東自身或其關係企業，均有可能因為已註銷企業的稅務不合規問題而被重點監
管，甚至於納稅信用評級等措施施行下，影響後續正常經營，不可不慎。
（本文由KPMG稅務投資部China Practice執業會計師口述，記者顏瑋辰整理）
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