[問題] 董事競業禁止與忠實義務

作者: jackjenny (痛苦)   2022-12-29 00:00:43
請教大大
公司法上董事競業禁止與忠實義務之相關問題
也就是公司法 第209條
1.董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,
應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。
2.股東會為前項許可之決議,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席,
以出席股東表決權過半數之同意行之。
3.公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,
得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,
出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
4.前二項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。
5.董事違反第一項之規定,為自己或他人為該行為時,
股東會得以決議,將該行為之所得視為公司之所得。
但自所得產生後逾一年者,不在此限。
Q1.從字面上的意思 似乎是 是 計算第一年的行為收入 來當區間,
第二年之後的行為收入就不管了,
因為字面上感受不到有"時間的追訴"意涵 這樣對嗎?
PS:因為我是小股東"發現"董事私設公司從事競業,
距離競業所得產生已經超過1年,這樣還能主張歸入權嗎?
謝謝
作者: CCWck (幹嘛要暱稱)   2022-12-29 07:48:00
不是只算第一年,是從決議成立起往前追算一年
作者: jackjenny (痛苦)   2022-12-29 14:51:00
請問從頭到尾沒有決議過,但小股東發現卻超過一年了,這樣還有辦法嗎
作者: daze (一期一會)   2022-12-29 20:55:00
如果已持續了三年,只有最後一年的所得可以視為公司之所得,前兩年的收入就不在範圍內。阿如果三年前到一年前有收入,最近這一年已經不再從事,那就沒辦法了。
作者: windwater (風水)   2022-12-29 20:59:00
股東會沒做成決議要追索的話,就算董事違反競業禁止,民事上也拿該董事沒轍。原po有每次的股東會決議都認真看嗎?說不定有決議許可解除競業之行為
作者: daze (一期一會)   2022-12-29 21:02:00
如果今年決議過,明年對方還繼續,明年還可以再決議一次,並不是"第二年之後的行為收入就不管了"
作者: jackjenny (痛苦)   2022-12-29 23:58:00
w大 問題問到精華 公司成立兩年故意不開會不財報已經後續有提告 但是刑事背信部分 董事競業超過時間但有EMAIL告知 "董事私設公司沒有要侵犯原公司業務"這EMAIL告知後 接下來一年完全 董事競業2021.1 EMAIL告知 董事私設公司沒有要侵犯原公司業務2021.1~2021.12 業務部分被轉到董事私設公司只是問問能不到 靠2021.1這封EMAIL當作決議來判斷觀點在於 1.無決議 只能主張近一年的歸入權2.有決議 可主張 追算一年3. 有決議 董事EMAIL告知私設公司不會競業 這算決議嗎

Links booklink

Contact Us: admin [ a t ] ucptt.com