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台灣有98％以上的中小企業都是「閉鎖型公司」（註1） ，卻在現行公司法下找不到適當
身份，只能以「股份有限公司」的身份存在。有多少家族企業從來未依法召開董事會、股
東會，直接以會議紀錄敷衍了事，卻不知道已經偽造文書誤觸法網？由於公司法這種為大
型企業量身訂做的嚴謹規範，根本不符合新創公司實質所需，現在經濟部已經著手修改公
司法，企圖打破「一股一權」結構，更具彈性的「閉鎖型公司」終於有望在台灣實現！
台灣人有多愛創業當老闆？美國研究機構「全球創業精神發展機構」（The Global Entre
preneurship and Deve-lopment Institute，簡稱GEI）日前發布「2015全球創業精神指
標」，台灣排名全球第八，在亞洲更是拿下第一，台灣人熱愛創業可說舉世聞名。只不過
，創業不易，守成恐怕更艱難。根據2011年的全國工商普查，台灣共有111萬家營利事業
，存活超過五年的有75％，時間拉長到二十年，能存活下來的公司只剩三分之一！
現行公司法無法符合新創公司所需 催生「閉鎖型公司」修法
根據經濟部統計，台灣約有10萬家中小型股份有限公司，非中小型股份有限公司約1萬7,0
00家，其中屬於上市櫃公司僅有約1,500家。從數據看來，台灣大部分的企業都是中小型
股份有限公司，而且多半為家族企業，持股比例或轉讓的變動都很少，尤其是新創企業，
不但股東人數少，股東結構呈現相當的閉鎖性，但在現行公司法中，對於「有限公司」或
是「股份有限公司」仍存在著許多管制性的規定，不僅限縮了創業與投資人的規劃空間，
還會產生很多法律遵循的問題。
主要的癥結在於，目前股份有限公司的制度設計，主要是為大型公司量身訂做，像是董事
會、股東會等權利義務安排，或是股權設計、股東投票等制度，對於大公司而言有存在必
要，卻不一定適用在股東人數少的新創公司或中小企業，反而是應該給予給多彈性自主的
空間。
普華商務法律事務所律師楊敬先舉例，台灣很多中小企業是家族事業，老闆覺得公司是自
己的，在大規模募資之前，沒有依法執行股東會的召集程序，只有會議紀錄而沒有真正開
會，這在法律上是無效的股東會，不僅做出的決議全部無效，還會有偽造文書、登記不實
的法律責任。若沒確實遵循法規就進行募資，還會衍生出很多沒想到的法律爭議，並影響
到投資人和技術團隊的權益。
由於台灣限制較多，實務上很多投資人會要求將新創公司設在海外，利用海外彈性的公司
法，達到募資的便利，同時能給投資人較多的保障，比較容易達成募資目標，這也反應出
新創公司在台灣的法令下，募資有其困難度。為了扶植創業發展，經濟部已在著手修改公
司法，增訂「閉鎖型股份公司」專章，大幅放寬各項不必要的管制，預定將在4月提報行
政院審查。
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